高估值并购后遗症：有公司遇老赖无奈报案

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近期百花村、黄河旋风等上市公司均因并购标的业绩不达标，身陷业绩补偿纠纷的窘境。并购业绩承诺一般是三年，随着承诺期的逐步期满，对于高估值并购留下的后遗症，对赌双方发生的奇葩事情也不少。

业绩补偿不兑现吃监管函

7月3日，深交所网站披露了有关三维丝的关注函，问询对象直指上市公司昔日的交易对象，并催促对方向上市公司履行当初的业绩承诺。

关注函显示，深交所关注的事项分别涉及公司2014年收购北京洛卡和2015年收购厦门珀挺。而据三维丝4月2日披露公告显示，北京洛卡未实现业绩承诺并发生减值，按照要求，北京洛卡原股东刘明辉等人需要向三维丝补偿股份2038万股，并返还现金122万元。另外三维丝披露的公告显示，厦门珀挺原股东厦门坤拿商贸、厦门上越投资咨询也未实现业绩承诺，应当向上市公司补偿现金3366万元。

深交所指出，上述原股东未履行上述补偿义务，要求按照当时收购签署协议的约定，尽快履行业绩补偿义务，交易所将视业绩补偿义务的履行情况采取进一步监管措施。值得注意的是，据深交所网站披露，今年来深交所已经向三维丝发了5封监管函件，其中两封年报问询函，就包括了上述收购标的应收账款处理导致年报会计差错更正事项以及业绩承诺补偿进展等事宜。

8月27日，因北京洛卡未完成业绩承诺，刘明辉等7人被厦门证监局责令改正，并催促他们应于2018年9月30日前履行完业绩补偿承诺。证监局将跟踪检查完成情况，并视情况进一步采取监管措施。

计提商誉致公司亏损无奈报案

近期宜通世纪披露多份公告，直指全资子公司深圳市倍泰健康隐瞒巨额债务，相关责任人方炎林、李询已被立案调查。倍泰健康系宜通世纪前几年斥资10亿元溢价并购而来，如今爆雷对上市公司造成重大影响，预计计提逾5亿元的商誉减值。2016 年9月30日，宜通世纪董事会审议通过了重组，公司向方炎林等交易对手发行股份及支付现金，对价10亿元收购倍泰健康100%的股权。今年5月初，宜通世纪发现业绩补偿承诺方方炎林等违反协议约定，未经公司许可大额质押所持股票。

此后方炎林等在5月2日承认相关质押行为违约，自愿承担因此给公司造成的全部损失，并承诺于2018年9月30日之前解除该股份质押。随后5月7日，方炎林称若违反承诺，将支付宜通世纪赔偿金3亿元。种种举措没能挡住方炎林等人继续违约，在6月份，在未经公司同意的情况下，方炎林两次违规质押。《每日经济新闻》记者注意到，隐藏的“雷”接连爆炸，倍泰健康6月22日收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》，宜通世纪此时方得知倍泰健康存在被隐瞒的债务。

此后宜通世纪又发出多份公告，倍泰健康及其主要管理人员涉及多起诉讼以及部分资产被冻结、倍泰健康贷款逾期、方炎林和李培勇所持股份被司法冻结。6月29日，宜通世纪起诉方炎林等，同时宜通世纪以方炎林和李询涉嫌合同诈骗罪等犯罪行为向广州市天河区公安局报案，已获立案。另外宜通世纪的业绩受到影响，公司在7月13日发布的业绩预告显示，公司预计上半年亏损4.65亿元-4.7亿元，主要原因是收购倍泰健康时形成大额商誉，因倍泰健康董事长方炎林、总经理李询涉嫌犯罪，无法参与经营，公司虽已适当调整，但预计完成业绩承诺仍有一定的不确定性，预计计提商誉减持5亿元-5.5亿元。

没完成业绩承诺还能拿奖金

今年4月12日晚间，江特电机公布年度报告，2017年实现营业收入33.65亿，同比增长12.75%，实现归母净利润2.81亿，同比增长47.09%。值得注意的是，江特电机2017年2.8亿的净利润基本来自于旗下两家子公司九龙汽车和米格电机，而这两家公司都是 2015 年通过收购而来，到2017年末三年业绩对赌期也都结束了。

不过从利润贡献最大的九龙汽车来看，2017 年九龙汽车并未完成业绩承诺，这已经是它连续第二年没有完成业绩承诺了。值得注意的是，凭借对赌期第一年超预期的表现，根据当初对赌协议“若九龙汽车业绩承诺期内累计完成净利润超过75000万元，将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队”，在连续两年没完成业绩承诺的情况下，九龙汽车核心团队仍将拿到一笔530万元的额外奖金。相比之下另一家子公司米格电机业绩就平稳很多，三年对赌期均完成业绩承诺，根据对赌协议，其核心团队也将拿到100多万元的额外奖励。