宁夏富豪贾天将旗下私募被出具警示函违规把募集资金外借给关联方

近期私募监管愈发严格，不断有私募被查出违规而被监管层出具监管函，其中暴露出的问题是层出不穷，其中宁夏富豪贾天将旗下的宁夏天元基金违规改变募资资金用途，把基金资金外借给关联方而被出具监管函。实际上随着私募行业监管的深入，私募行业的各种乱象不断被曝光。

私募违规把基金资金对外借款

在9月7日，宁夏证监局发布了关于对宁夏天元基金采取出具警示函监管措施的决定。经查，宁夏天元基金旗下产品天元德融于2017年3月16日完成备案，在基金业协会的备案资料中显示：“本基金主要用于投资锰及锰相关产业的项目公司股权”,但实际上该基金于2017年3月6日与宁夏天元助贷中心签署《借款协议》，3月9日将募集资金1000万元划转到天元助贷中心，2017年9月26日收回资金本息。基金产品天元德融改变募资用途，未向基金业协会变更信息。此外基金产品天元德融改变募集资金投向，与合伙协议不符，未经投资决策委员会审议也未告知合伙人。

而据基金业协会数据显示，宁夏天 元基金在协会备案有8只私募产品，除了宁夏天元德融股权投资合伙企业（有限合伙）提前清算外，其余7只产品在协会的备案状态为运营状态。而据天眼查数据显示，宁夏天元金融控股集团100%持有宁夏天元基金股权，而穿透后的最终受益人为贾天将，其为宁夏地区的富豪，从股权路径来看，贾天将持有 99.97%的宁夏天元锰业集团有限公司，而宁夏天元锰业集团持有 100%的宁夏天元金融控股集团，而宁夏天元金融控股集团100%持有宁夏天元基金。

而此次宁夏天元基金借款1000万元的对象——宁夏天元助贷中心有限公司是宁夏天元金融控股集团持有95%的股权，剩余5%的股权为中宁国有资本运营有限公司持有。从经营范围来看，宁夏天元基金从事非证券业务的投资管理及咨询，其中明确不得从事发放贷款、公开交易证券类投资或金融衍生品交易等。

据了解，宁夏天元锰业集团是一家专业化、集约化、国际化的大型企业集团，是世界最大的电解金属锰生产企业，市场占有率达40%。而宁夏天元锰业集团下属金融板块包括宁夏天元金融控股集团、中国天元金融控股、中国天元锰业金融(控股)等境内外公司，业务涵盖股权投资、并购融资、基金、资产管理、证券交易、金融咨询等。

值得注意的是，随着监管的深入，越来越多的私募违规问题也暴露出来，浙江证监局9月19日作出了关于对杭州锦泉投资管理有限公司采取责令改正措施的决定，经查，发现公司在开展私募基金业务中存在以下问题：首先是公司在管理、运用私募基金财产过程中，存在未签订《投资协议》就将募集资金划转至合同相对方等行为。其次是公司发生股东变更、法定代表人变更等重大事项，未及时向基金业协会报告，未定期更新管理人的有关信息。

上述行为违反相关规定，浙江证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，公司应当在2018年10月15日前完成整改，并提交书面报告。

而据基金业协会信息显示，杭州锦泉投资在协会备案的产品只有嘉兴锦泉运顺投资合伙企业（有限合伙）；公司法定代表人为韩长军，从其履历来看，韩长军在2010年10月至2015年4月期间担任昆吾九鼎投资管理有限公司的副总裁。2015年4月至2016年12月期间任职北京锦泉九鼎投资管理有限公司董事长。

而据天眼查信息显示，在2018年4月2日，公司在工商登记做了多项变更，其中公司法定代表人由韩长军变更为赵大磊； 公司高级管理人员也出现变更，公司执行董事兼总经理韩长军变更为执行董事赵大磊、总经理闫梦游；从最终受益人来看，赵大磊持有60%股权，李建国持有40%股权。

另外江苏证监局在9月14日作出关于对无锡乐金投资采取出具警示函措施的决定，2018 年5月17日至18日，江苏证监局对公司实施了现场检查，公司存在以下问题：首先是未及时备案曾经管理的基金。公司曾募集并管理两只基金，分别为无锡乐金新力量投资企业（有限合伙），成立于2015年8月18日。无锡乐金投资企业（有限合伙）成立于2015年4月22日。2016年6月，公司将持有的乐金新力量、乐金投资的合伙份额转让并不再担任乐金新力量、乐金投资的执行事务合伙人。经查，上述两只基金募集完毕后，公司均未及时在基金业协会办理基金备案手续，违反了相关的规定。

其次是向非合格投资者募集，公司在募集设立乐金新力量、乐金投资时，乐金新力量、乐金投资的部分投资者不符合合格投资者条件，违反了相关规定，向非合格投资者募集。而据基金业协会数据显示，无锡乐金投资在基金业协会备案有4只私募产品，包括乐金致远2期私募证券投资基金、乐金致远1期私募证券投资基金、无锡乐金风云投资企业（有限合伙）、乐金致远3期私募证券投资基金。