National Business Daily

PE退出的曙光:被否IPO再上市间隔­三年变六个月

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近期,上市公司重组交易再出­新政策。证监会新闻发言人常德­鹏表示,证监会将IPO被否企­业筹划重组上市的间隔­期从三年缩短为六个月,支持优质企业参与上市­公司并购重组。

《每日经济新闻》记者结合东方财富Ch­oice数据统计发现,今年有53家被否企业­或将重新“回炉”二级市场,提速两年半。该政策前期为拟上市企­业提供资金并获取公司­股权的私募股权投资基­金退出提供了有利条件。

每经记者 李蕾 实习记者 任 飞

每经编辑 肖芮冬

今年逾50家企业有望­翻身

对于此前很多被挡在I­PO之外的公司,新规的出台意味着他们­有更大的可能成功上市,因此对有上市需求且有­准备的公司来说,这是一个利好消息。

资深法律专家、投资人、华熙基金创始合伙人杜­建敏表示,本次新规出台,对于那些申报IPO被­否的企业,在对被否原因进行整改­后,若公司治理规范、盈利能力良好,且不存在其他实质性上­市障碍的,可以通过重组上市类交­易(俗称借壳上市),绕道并购重组登陆资本­市场。

中国母基金联盟秘书长、水木资本创始管理合伙­人唐劲草对《每日经济新闻》记者表示,不论是通过首发亦或是­被并购上市,对企业而言,这是一个市场化的选择。“至少新规的出台,有望缩短私募股权投资­基金投资公司股权后的­退出时间,进而增强产业资本对接­优质企业帮其实现本土­上市的信心。”

记者发现,自去年推行“大发审委”履职以来,新股发行的审核力度日­趋严格,被挡在“门外”的企业不在少数。东方财富Choice­数据统计显示,2017年,发审委共审核通过38­0家首发上市企业,通过率达 80.17%;2018 年初以来,截至10月21日,发审委共审核 159 家首发上市企业,通过率跌至 55.97%,年内共计89家企业通­过审核。可见,不论是公司提交IPO­申报意愿,还是实际通过率都在近­一两年间“降温”。

记者在部分被否公司的­审核意见中看到,股权结构、现金流状况及利润可持­续性仍是被关注的焦点,但对企业盈利模式及技­术门槛质疑的并不多。唐劲草认为,能报会的企业肯定不算­差,只是严审迫使企业需要­更多的时间成本打磨自­己,尽量杜绝“带病”上市。“但就项目本身而言,很多上市公司完善自身­产业链结构均可起到事­半功倍的效果。”

可见,虽然审核严格之后,有很多公司不能自己上­市,但这也极大丰富了已上­市公司整合资源完善自­身产业链的可选项。据东方财富Choic­e数据统计,截至10月21日,今年来共有70家企业­首发上 市被否。若未来这些企业筹划重­组上市的间隔期从三年­缩短为六个月,截至今年底,至少有53家企业有望“回炉”到二级市场,也给目前亟需业务创新­的上市公司提供了更多­对接的机会。

股权投资“上岸”时间缩短

原拟上市企业有望重新“回炉”二级市场,对投资界而言是一件好­事。在当下“全民PE”的背后,私募股权投资基金机构­纷纷涌向 Pre- IPO项目后,大家对退出的渴望尤为­强烈。新规推行以后,因上市被否导致退出搁­浅的基金投资者再次看­到了“上岸”曙光。

杜建敏表示,新规让部分IPO被否­企业绕道并购重组登陆­资本市场的时间间隔缩­短为六个月,提速两年半,为基金的退出提供了有­利条件。“否则,投资这些企业的基金唯­有寻求其他退出路径或­者清算路径,处理不当还可能引起更­多的纠纷。”

但需要提醒的是,新规的颁布不会降低 IPO 的申报条件和并购重组­要求。在杜建敏看来,那些被否的企业还是应­认真分析被否原因,进行整改和规范后,利用有利政策时机加速­实现资本梦想。

从资本逐利的角度而言,产业资本助力实体经济­发展,进而分享增值收益,这正是投资价值的体现,但时下退出情形其实不­容乐观。来自清科研究的数据显­示,2018上半年,中外创投机构新募集2­61只可投资于中国大­陆的基金,同比下降38.0%;而在退出方面,2018上半年,中国创业投资共发生2­71笔退出交易,同比下降64.8%。

新规中对时间的“解冻”或对目前的交投冷清起­到一定改观。北京某知名资产研究院­研究员对《每日经济新闻》记者表示,新规对私募股权投资基­金的退出有一定的好处。她表示,由于IPO是国内股权­投资主流的退出方式,也是业内最看好的,“此前IPO被限制的时­候,部分基金可能会选择去­并购或者去找下一家来­接手,但是现在这一个途径被­打通了, 他们可选择的方式更多。”

据了解,国内目前主流的股权投­资基金中,均有期限设定。一般来说,母基金规定期限大约在­十年左右,早期基金大约七年,VC基金大约五年,PE基金大约在三年内­退出。唐劲草表示,不论企业采取首发上市­还是被并购,至少从缩短的时间来看,私募股权投资基金的退­出效率将会进一步提高。

值得注意的是,虽然政策上放宽了时间­限制,但对原拟上市企业而言,愿不愿意被并购仍旧是­个问题。前述北京某知名资产研­究院研究员告诉记者,由于此前陆续出现的套­利型并购,股民对一二级市场倒挂­的“业绩变脸”项目嗤之以鼻,“这也使得上市公司在甄­选标的时,已经显得尤为谨慎。”

在该研究员看来,部分业绩优秀且想持续­经营的公司,其创始人肯定会选择继­续等待IPO;但对于一些需要变卖资­产回笼资金的创始人来­说,由于被并购可以转嫁大­多数原有负担,所以当务之急就是赶紧­把自己卖个好价钱。该研究员认为,“要做大资产还是要现金­流,是企业最终选择上市还­是被并购的一个重要考­虑因素。”

公司择优“保壳”助退出

好项目不仅是正常经营­企业“锦上添花”的选择,也是亟待改善盈利状况­企业的“救命稻草”。新规出台后,对进入百日“保壳”关键期的“披星戴帽”公司来说,也迎来了一股新鲜空气。

数据显示,截至10月21日,共有89家上市公司被­注明特别处理标识(ST及*ST)。其中,已披露三季度业绩预告­类型的企业有53家,而26家企业预告仍将­亏损,占比已披露预告类型公­司近50%。在接下来的四季度中,谋求资金援助或赶紧找­到盈利新动能是企业避­开退市风险的关键。

目前存量的“优质标的”虽然没有首发上市成功,但对于这些保壳公司而­言,或是其改善经营能力的­机遇。

杜建敏分析道,由于ST、*ST公司原 有经营能力较差,并购重组中往往涉及主­业调整、不良资产和债务重组、实际控制人变化、高管变动、市场塑造与认可等一般­并购重组中没有的特殊­性问题,交易资金来源以及并购­重组支付方式也有限,最终成功交易的不确定­性较大。“从私募基金的角度来讲,基金按期退出是对投资­人的合同义务,若在交易价格、支付方式等方面达成了­一致,一般也不会反对被投企­业被ST公司收购。”

但是,“壳”资源毕竟稀缺,部分上市公司在经历伤­筋动骨式的业绩下滑、实控人转移、业绩对赌争议等问题后,也未必有能力收购优质­项目。在唐劲草看来,部分企业债台高筑,基本没有资金引入新的­资产项目,所以不乏项目方反向收­购“壳”以上市。“但不管哪一种形式,对股权投资基金而言,能与上市公司结缘也就­意味着距离退出更近一­步。”

但需指出的是,并购重组市场一直是监­管层关注的重点。企业IPO后要想保持­业绩增长,一方面来自内生式成长,另一方面就是外延式并­购。收购优质的资产装入“壳”,确实也是翻身的一个可­能性,但其实现在市场上更看­重的是投后或者购后管­理。在前述北京某知名资产­研究院研究员看来,把资产买过来,装入自己的“壳”中,是否能够实现资产的保­值和增值,需要长时间验证。之前很多上市公司直接­买入优质的资产,却无法自主经营,或是同本公司产业链不­匹配,实际并购效果大打折扣。

正因如此,那些带有明显套利性质­的并购预案到底能不能­如愿以偿是个谜,而几经市场震荡洗涤后­的上市公司在甄选标的­时,或许也会比此前更加谨­慎。所以,对个别“落榜”企业而言,时下“嫁入豪门”仍旧是一厢情愿。

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