天海防务控制权转让在路上控股股东部分股权突遭冻结

12月10日晚间，天海防务（300008， SZ）发布公告称，其控股股东刘楠所持有的公司部分股份被司法冻结。上市公司称，其与控股股东尚未得知此次股份被司法冻结的具体原因。

同一天，天海防务还披露了一份“关于收到仲裁通知暨财产保全”的公告。《每日经济新闻》记者注意到，因一笔2.6亿元的股权转让款尚未支付，深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称长腾投资）近日向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称上海仲裁委）申请财产保全，要求对天海防务银行存款2.61亿元进行冻结，或查封、扣押其相应价值的财产。

眼下正是天海防务控股股东股权转让的关键时期，今年9月份，刘楠及一致行动人佳船企业作为转让方，与受让方万胜实业签订协议，拟通过协议转让和委托表决权变更公司实际控制权。但截至目前，天海防务的实控人仍为刘楠，公司的工商信息也未在近期发生变更。

12月11日，记者联系了天海防务，公司内部人员向记者表示，关于公司实控权转让双方还在推进当中，“上述事项对公司实控权转让影响不大，这是两回事情”。当日晚间，深交所向其下发问询函，要求公司就重大合同变更、公司主要资产被查封及扣押、股份冻结、偿债安排等作出书面说明。

控股股东股权被冻结

公告显示，在今年12月6日，深圳市福田区人民法院分别将刘楠所持有的天海防务的 3250 万股、27.19 万股，合计3277万股予以冻结，冻结到期日为2021年12月5日。

截至今年12月10日，刘楠持有上市公司股份 1.8 亿股，占公司股份总数的18.83% ，累计被司法冻结的公司股份3277万股，占公司股份总数的3.41%，占其持有公司股份数的18.13%。

需要注意的是，在这份公告中，天海防务称其与刘楠尚未得知上述股权被冻结的原因，不过公司表示，刘楠所持有的部分股 权被冻结对公司的生产经营无直接影响，且目前不会对公司的控制权产生影响。

“屋漏偏逢连夜雨”，记者注意到，除了刘楠所持上市公司部分股权被冻结外，天海防务还在近期收到了一份“仲裁通知书”。

在天海防务12月10日当天披露的另一份公告中，公司称于近日收到上海仲裁委发出的《仲裁通知书》［（2018）沪贸仲字第12806号］、《仲裁申请书》，其中申请人长腾投资请求仲裁庭裁决天海防务向长腾投资支付江苏大津重工有限公司（以下简称大津重工）股权转让款的第三期价款2.61亿元。

去年12月5日，天海防务以作价7.8亿元向佳船企业及长腾投资收购他们所持的大津重工55%、45%的股权，合计大津重工 100%股权，其中支付佳船企业4.29亿元，支付长腾投资3.51亿元。

记者注意到，彼时的股权结构显示，佳船企业的实控人为刘楠，而在长腾投资的股权结构中，持股比例 77.2026%的创东方资本持有上市公司股东弘茂盛欣99.5325%股份；持股比例 22.7066%的佳豪集团实控人则是刘楠，此次交易构成重大关联交易。

上述股权转让金额分三期支付，其中第三期价款为，在协议签署并生效之日起3个月内，天海防务向佳船企业、长腾投资合计支付股权转让价款的剩余74.36%，即 5.8 亿元，其中支付予佳船企业3.19元，支付予长腾投资2.61元。

而从《仲裁申请书》的信息不难看出，天海防务与长腾投资在第三期股权转让款上发生了分歧。对于天海防务为何未支付2.6亿元的原因，天海防务内部人员向记者表示，自己非证券部人员，前述情况并不清楚。

控制权转让推进缓慢

尽管上述案件尚未开庭审理，但在近日，长腾投资已经向上海仲裁委申请财产保全，要求对天海防务银行存款2.61亿元进行冻结，或查封、扣押其相应价值的财产。

公告信息显示，天海防务目前名下多处不动产被上海市松江区人民法院进行了权利限制。

需要注意的是，当前天海防务的控股股东正着手控制权转让。今年9月，天海防务公告称，受让方万胜实业将以3.5元/股的价格受让刘楠持有的公司4.69%股份以及李露持有的公司0.31%股份，转让价款合计为1.68亿元。

根据《股份转让协议》，万胜实业还拟受让刘楠所持有的佳船企业57.28%股权。佳船企业持有天海防务5361.53万股股票，占公司总股本的5.58%。同时，万胜实业取得来自刘楠剩余持股的投票权，将合计控制天海防务总股本24.73%的表决权，成为上市公司控股股东。届时，天海防务实控人将由刘楠变更为万胜实业的实控人王胜洪，刘楠、佳船企业将成为万胜实业的一致行动人。

此外，刘楠及一致行动人佳船企业还与万胜实业约定，万胜实业承接刘楠及佳船企业于2017年12月5日作出的增持承诺，即承诺“自上市公司完成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的12个月内，计划通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元”。

不过截至目前，天海防务仍将刘楠称为公司的实控人，此外天海防务也未披露万胜实业对上市公司进行增持的公告。“双方还在推进当中”，天海防务内部人员称。

值得注意的是，Wind查询显示，截至12月10日，刘楠股权质押率达到99.85%；佳船企业的股权质押率达到99.23%。而上述《股权转让协议》中则显示，若质押股票未能按约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。

另外，由于刘楠持有天海防务的部分股份被冻结，上市公司旗下资产被冻结，这又给控制权转让蒙上了一层阴影。

经济学家宋清辉向《每日经济新闻》记者分析，刘楠的部分股权遭到冻结，上市公司的部分资产也遭到冻结，对于上市公司的控制权转让无疑将会造成较大的不利影响。一不小心，高比例股权质押的大股东就可能面临爆仓风险。

其表示，虽然大股东可以通过追加质押来防止平仓，但一旦大股东可追加的股份不足，而公司股价又面临平仓线，其控股地位将面临被动摇的危险境地，而质权方如果将质押股份抛售，对其股价无疑将产生较大的冲击。