期待《证券法》修改能实现五方面突破

据媒体报道，近期全国人大常委会将审议《证券法》修订草案，《证券法》将迎来“三读”。市场人士期待，《证券法》能在加大对违法违规惩处力度等方面有所强化或突破。

一是明确实施注册制。目前《证券法》规定的是核准制，要让科创板的注册制改革平稳实施，急需法律方面的支撑。法律应有前瞻性，建议《证券法》明确股票公开发行统一实行注册制。当然，目前主板、中小板、创业板还是核准制，可以规定新《证券法》在明年或之后的某个时间正式实施，在此之前的过渡期，科创板先实行注册制改革试点、主板等仍然延用核准制，两种制度并行。

实施注册制，主要是为了处理好政府、市场、企业和投资者的关系，《证券法》修改，应以注册制为改革主线和突破口，重新系统理清企业、投资者、中介机构、交易所、监管部门在其中的责任义务和权利，这些需要全部重构。注册制并非洪水猛兽、并非敞开发行，资本市场有起码门槛，但各个板块的上市门槛可适当调整，主板等准入门槛对企业应更为友好。目前A股过于封闭，导致劣迹股屡遭爆炒，实施注册制将有利于缓解这种状况。

二是完善退市制度。实施注册制必须有与之相般配的退市制度。目前《证券法》几条原则性的退市规定，上市公司很容易规避，导致上市公司退市难。建议《证券法》修改，应增设公司治理方面的退市规定，对于双头董事会等治理极为混乱的上市公司，直接清除出场；同时赋权交易所，对上市公司退市有主观酌定权，防止上市公司参照规则、照葫芦画瓢来规避退市红线。

三是进一步搭建好多层次资本市场框架。目前《证券法》仅规定了证券交易所以及国务院批准的其他证券交易场所，而各地的股权交易市场（四板市场）并未纳入，四板市场作为资本市场的基石，在服务地方中小企业融资等方面具有不可替代的重要作用，也是投资者投资身边企业的重要渠道，建议《证券法》修改，应给四板市场留下重要位置，对其融资制度、交易制度、信披制度、监管制度作出原则性规定。

与此同时，《证券法》修改，对新三板的定位也应重新审视。作为承上启下的一个重要市场，目前新三板基本接近注册制，笔者感觉现在企业进入新三板门槛过低、而投资者进入的门槛又过高，导致新三板流动性困境。目前新三板企业主要准入门槛是“最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元”、特殊企业还无需遵守这个门槛，如此门槛导致新三板良莠不齐，建议适当提高新三板的挂牌门槛，提升新三板招牌的含金量和制度溢价。

四是强化对市场操纵的打击力度。市场操纵是A股市场的总病根，目前《证券法》规定的市场操纵手段，或许难以囊括当前市场主流操纵手段，要根据当前涨停板操纵、信息型操纵等新特点，同时针对未来电脑程序交易等可能出现的操纵手段，提出有针对性的规范和打击条款。

五是强化投资者保护。首先要完善股东表决机制。现行一股一票的资本多数决原则，只是股东形式平等，要推动股东实质平等，股东不论大小，都作为平等的经济行为主体。建议A股可规定，不管股东持股多少比例，所有股东及其一致行动人的表决权不超过所有表决权的30%，同时建立分段表决权制度；另外还要规定出席股东大会的最低表决权比例。

其次要完善投资者诉讼机制。要探索和完善“示范诉讼+委托调解”机制。对虚假陈述、内幕交易、操纵市场等民事赔偿群体性纠纷，受诉法院可选取示范案件先行审理判决，证监机构在处置大规模群体性纠纷时，要增强示范诉讼后适用调解方式的强制性，对不愿参与调解的违法违规主体，可通过采取差异化监管举措、从严资质审批、顶格行政处罚、列入失信黑名单等措施，来予以震慑和引导。

其三要追责“首恶”。此前一些虚假陈述案例，绝大多数都是由上市公司来承担赔偿责任，很少追究董监高责任。上市公司只是一个名词，违法违规行为之所以发生，最主要的责任人应是董事长、董事会秘书、财务总监等，这些人员才是“首恶”，建议应重新理顺上市公司、董监高等主体在民事赔偿中责任顺序，董事长显然是直接责任人、应首先承担赔偿责任，董事会秘书、或财务总监则应承担第一补充赔偿义务，上市公司承担最后补充赔偿义务。