股票托管有望成为破解违规减持新钥匙

每经特约评论员 熊锦秋

日前，上交所发布了关于转发《科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下称《建议》）的通知。其中一条建议是发行人股东将首发前股份托管于保荐机构。笔者认为，这可能是破解违规减持问题的一把新钥匙。

科创板与主板等一样，也出现了董监高等违规减持问题。比如，睿创微纳董秘赵芳彦、监事会主席陈文祥交给家属管理的证券账号，不约而同地在9月29日进行了减持，但此时距离睿创微纳预约10月28日披露三季报的时间已不足30日，违反了窗口期规定。公告称，减持系两位高管家属在高管本人不知情的情况下的误操作，并非其主观故意违规减持；为此赵芳彦申请辞去董秘职务，陈文祥申请辞去监事会主席及监事职务，此举还将导致公司监事会人数不足三人情况发生。9月30日上交所向睿创微纳下发关于督促公司加强董监高合规培训、持股管理的监管工作函。

科创板董监高违规减持，不少是有关人员对减持法律规则不熟悉所致。另外，涉及董监高减持的法律法规较多，既包括2017年的减持新规，也包括《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》等文件，科创板还有一些自成体系的规则文件，普通人很难做到了然于胸。

专业人干专业事，若要让上市公司董监高心无旁骛搞好经营管理，就要把交易合规管理工作交给专业人士。此前的《科创板股票发行与承销实施办法》规定，发行人股东持有的首发前股份，可以在发行人上市前托管在保荐机构。但对是否“托管”的规定比较随意，属于自愿行为。

此次《建议》明确，鼓励原则上将首发前股份全部托管在保荐机构，并由保荐机构对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理，促进对股票减持的集中管理，发挥保荐机构的组织市场能力。此条文将“托管”上升为自律规范，原则上应参照执行。

笔者建议把这个做法推广到整个A股市场，并上升到法律规则层面来强制执行。同时可规定，一旦首发前股份发生违规减持，保荐机构与相关股东承担连带责任，既包括行政责任，也包括潜在的民事赔偿责任，具体赔偿比例由保荐机构与相关股东协商解决，以进一步确保减持的合规性。

保荐机构承担了公司上市后的持续督导职责，指导上市公司及其股东合法合规操作是其应尽义务，保荐机构也完全有能力因时因地来判断股东减持是否违规，由其承担股票减持的集中管理，可谓顺理成章。当然，目前持续督导期只有三四年，建议改革实行终身保荐制度。

再进一步，对于股东因上市公司资产重组、借壳上市获得的上市公司股票，笔者建议也应由上市公司聘请的独立财务顾问来托管，或者由股东自行申请由证券公司托管，并由其指导进行合规减持操作，独立财务顾问等同样应承担连带责任。

股东不小心违规减持事小，由此引发董监高辞职、上市公司治理架构突变事大。将首发前股份交给保荐机构托管，可有效避免违规减持问题，值得普及推广。