托展新材拟先摘牌后增发达威股份将认购1900万股

今年上半年净利润同比下滑、市值 不 足 20 亿 元 的 达 威 股 份（300535，SZ；昨日收盘价 17.96元）抛出一项收购方案，公司拟以增资方式参股新三板公司托展新材。根据10月19日晚的公告，公司拟出资5225万元，认购1900万股，占托展新材增资后总股本的24.27%。

值得注意的是，达威股份完成增发的条件是托展新材从新三板摘牌。

标的大客户是达利集团

10 月 19日晚间，达威股份披露了一则公告，内容是关于对外投资暨关联交易。公司拟与上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海珩久）、自然人郭伟共同以增资方式参股托展新材34.23%股权。其中，公司出资5225万元，认购1900万股，占托展新材增资后总股本的24.27%；上海珩久出资 1320 万元，认购 480 万股，占托展新材增资后总股本的6.13%；郭伟出资 825 万元，认购 300 万股，占托展新材增资后总股本的3.83%。此外，托展新材实际控制人付勇拟出资687.50 万元与上述投资人同时参与增资，付勇拟认购250万股。

达威股份此次的投资属于关联交易。由于上海珩久系公司董事、高管及相关关联人共同成立的有限合伙企业，合伙人中的严栗翔为公司董事长、实际控制人严建林之子，李红为公司董事、董事会秘书、副总经理，罗梅为公司财务总监。

标的公司注册资本4900 万元，是一家新三板挂牌企业，主要产品应用于食品、饮料及日化用品包装等。据达威股份介绍，托展新材亦是中国西南地区生产和销售规模较大的凹版环保油墨制造企业之一。该公司第一大客户正是知名食品厂商达利集团。

从财务数据看，截至6月末，标的公司总资产为2.53亿元，净资产为1.2亿元；今年上半年，标的公司实现营收5979.45万元，净利润570.75万元。

达威股份表示，公司正在积极实施以化学品业为主，其他相关产业为辅的战略，此次投资为公司的可持续规模化发展提供新动力和增长空间。

新三板摘牌后增发

有意思的是，就在达威股份公告的同一天，托展新材也在新三板披露公告。达威股份员工持股平台增发入股托展新材有一个条件：在托展新材完成新三板摘牌后实行。根据公告，有部分增资款要在托展新材从新三板摘牌后5个工作日内支付完毕。

托展新材公告称，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌，理由是为配合公司长期战略发展规划。11月4日，托展新材全体股东将表决摘牌事项。

令人不解的是，双方定增协议为何要约定托展新材从新三板摘牌？

《每日经济新闻》记者注意到，达威股份等的认购价格为2.75元/股，仅比标的每股净资产高出20%。这一价格更是只有托展新材新三板价格的1/6（前收盘价为12元/股）。而通过此次增发，达威股份也将成为托展新材的第二大股东。不过需要注意的是，12元/股并非是二级市场连续竞价后的价格。

托展新材要完成摘牌还需要看其余股东的“脸色”。若股东有异议，公司控股股东还要回购。根据公告内容，回购价格原则上为不低于异议股东取得公司股份时的成本价格。

不过，2.75元/股也并非是协商后的最终价格。目前，达威股份正对托展新材执行审计，将于公司2020年第二次临时股东大会召开前完成。若审计报告结果与拟定交易价格存在较大差异，各方投资者将与托展新材重新磋商。

如若完成收购，达威股份的业绩也会有相应提升。毕竟今年上半年，公司净利润为377.19万元，同比下滑80.64%。对比托展新材上半年财务数据，达威股份上半年净利润距标的还有差距。

托展新材主要经营数据（单位：万元）

交易价款55.91亿元

据悉，今年9月8日，*ST东科在上海联交所以公开挂牌方式出售其持有的南京平板显示57.646%股权。目前，*ST东科对京东方予以资格确认，双方还签订了附条件生效的《产权交易合同》，不过本次交易尚须召开董事会和股东大会审议。

合同显示，交易标的为转让方中国电子有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司和*ST东科合计持有南京平板显示80.831%的股权，交易价款总额为55.91亿元，其中，*ST东科出售的南京平板显示57.646%股权对应的交易价款为39.87亿元。

值得注意的是，南京平板显示的原股东夏普株式会社未放弃对转让标的的优先购买权，上述交易合同生效条件均尚未满足。而据合同约定，如果标的企业其他股东主张行使优先购买权且已按照转让方发出的书面征询通知要求的时间内与转让方签署完毕相关产权交易合同的，则转让方有权单方解除本合同，无需承担任何违约责任。

液晶面板业务连续亏损

此前，《每日经济新闻》报道了*ST东科有意退出液晶面板行业，并定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业一事。彼时的资料显示，*ST东科主营业务为液晶面板生产与销售，现有业务盈利能力较弱，已连续两年亏损，根据上市规则的相关规定，*ST东科股票已被实施了退市风险警示。

据了解，此次出售的南京平板显示近年来业绩不佳，2020年半年报显示，南京平板显示主要业务为TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组等。今年1月~6月，南京平板显示营业收入为25.17亿元，同比增长23.2%，净利润亏损9.97亿元，同比减亏62.40%。

对此，*ST东科称，相关交易有利于改善公司经营情况，符合公司产业调整需要和全体股东的利益，本次交易完成后，*ST东科将不再持有南京平板显示股权，南京平板显示将不再纳入公司合并财务报表范围。

另外，最新财务数据显示，今年1月~9月，*ST东科预计归属于上市公司股东的净利润为亏损9亿~9.95亿元，基本每股收益亏损约0.1987元/股~0.2196元/股。

而今年1月~6月，京东方A营业收入为608.67 亿元，同比增长 10.59% ，归属于上市公司股东的净利润为11.35亿元，同比下降31.95%。