墓地灰色销售，暗藏关联交易，被诈骗还是有内情？

“殡葬第一股”福成股份陵园并购残局： “不存在合同诈骗”

从韶山市核心区向西北方向驱车25分钟左右，经过几座村庄达到地势高点，天润园的石牌坊映入眼帘。这是韶山市唯一的经营性墓地，背靠天子山，临着大西塘水库，被认为“风水”上佳。但天润园近年来诸事不利，去年当地村民以破坏生态环境为由与陵园方频起冲突，此后经营惨淡。

上市16年的“殡葬第一股”福成股份（600965，SH；昨日收盘价5.7元）也正因此经历一场并购“滑铁卢”。9月底公司披露，河北省三河市公安局正就福成股份“被合同诈骗案一案进行立案侦查”。被指控涉嫌合同诈骗的一方是天润园的陵园经营方湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称韶山陵园公司）的原股东曾攀峰、曾馨槿。福成股份指责二人用提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等方式，骗取福成股份签订《增资与股权转让协议》。

近日，《每日经济新闻》记者在韶山、三河等地多方调查了解到，交易两方走向分裂与韶山陵园公司的关联公司——湖南天润园生命文化发展有限公司（以下简称生命文化公司）有着密切关系，天润园客户的举报揭开了该公司“买墓地返现金”等灰色销售手段。

目前，韶山陵园公司及生命文化公司已经停摆，两公司的经营负责人曾聪育被韶山民政部门证实失联，而曾聪育留下的是超过亿元的待兑合同，已出现客户无法按合同入殓下葬的情况。

值得注意的是，福成股份方面声称并购20个月以来不知晓两公司在灰色销售上的勾连关系。目前无处兑换合同服务的天润园客户很是不满，指责福成股份没能做好并购的风险审查及此后的内部管理，放任失信被执行人曾聪育执掌天润园。而福成股份则“作壁上观”，在当下透露退出韶山陵园公司的意愿。

并购陵园经营负责人已失联并购残局这样解？

天润园的异常始于2019年7、8月。按照规划，天润园应于2019年启动二期建设。微博认证为韶山陵园公司的账号“韶山天润园”在去年8月底发布的一份公告称，韶山陵园公司于2018年11月与韶山市人民政府达成《陵园二期开发协议》，其规划设计方案于2019年2月通过韶山市规划委员会审批；规划方案包括由韶山市政府（民政部门）主导投资的集中治丧场所（殡仪馆）。

正是殡仪馆项目引起了白翎村村民的强烈反对。多位白翎村村民向《每日经济新闻》记者表示，天润园的建设无视当地村民的生态环境诉求与发展利益。

不过，韶山市环保协会表示，天润园没有对当地生态环境造成不利影响，村民们“醉翁之意不在酒”，是出于情感和民俗，不希望建设殡仪馆项目。

当下，不仅殡仪馆项目停建，天润园自去年7、8月以来也一直未能恢复至原有经营水平，目前更是陷入停摆，客户面临着无人“兑付”合同的情况。一位前业务员介绍，其联系的一位客户在“十一”期间去世，但服务合同无法兑现，该客户的家人只能另找陵园及殡仪服务公司。

曾聪育和天润园部分客户及前业务员指责福成股份“见死不救”。一位客户表示，他买入墓地及生命文化公司的服务时，正是看中了天润园的“风水”好以及福成股份这一上市公司的“品牌背书”。

前述销售模式给生命文化公司及天润园带来了巨大的待兑合同额。曾聪育在落款为8月30日的公告中介绍，预收资金屯集墓位完款价1.08 亿元。

曾聪育代表韶山陵园公司经营股东承诺，将股份和墓地资产2.22亿元，作为对应承担公司往来客户资金；对资产和股份尽快处置，专款专用，对客户往来和员工待遇作为专项支付保障。“我们正在请求政府帮助协调陵园控股方福成股份公司退付我方应得约3000万元，促成目前逾（到）期费用解决来源和恢复经营。”曾聪育在公告中写到。

福成股份方面没有透露“窟窿”的规模，但显然不同意上述观点及解决方案。李伟表示，现在的关键就是等待公安机关对于截止到 2018 年3月31日这一评估基准日，有多少负债是应当由生命文化公司承担，又有多少负债应当由韶山陵园公司承担的判定，“归根一点，在收购点（2018年11月底）之前，所有的债权债务都给原股东承担，因为这是合同里面有明确约定”。

“这个数据不出来，我们也没法跟广大投资者说明到底这里面是亏损多少钱，或者潜在负债多少钱，有的人还说我们应当计提减值，但这个数不出来，我们没有一个投资减值的依据，所以这个数据依据还要等到公安机关最终甄别确定。”李伟表示，第一个关键点在于当下调查的负债责任划分，第二个关键点在于潜在负债给资产评估基准日时的估值带来的影响，估值缩水的部分要退还上市公司，“我们不能花1.8亿（元）买明显价值不符的东西”。

福成股份方面承认这一投资给上市公司带来了很大的损失，但认为目前已是“利空出尽”的情况。“假如说大部分负债是他们来承担，评估值就会大量的下降，从理论上来讲，下降越低，这1.8亿元投资款收回来的金额越大，执行起来收回来越多，我们在账面上投资损失就越小。”李伟做了个假设，称即便无法回款，拍卖了韶山陵园公司旗下的 200 亩土地（使用权）也可以冲减损失。

天润园的部分客户、前业务员认为福成股份是有预谋地“空手套白狼”。李伟回应这是无端臆断。李伟称，按照业绩承诺及相关合同约定，未完成对赌义务，韶山陵园公司原股东又不愿意现金补偿的情况下，使用股权补充方式也是可以接受的。若今年还完不成业绩承诺，可以清晰推断出，最终韶山陵园公司的全部股权将全部归属于福成股份。

相反，福成股份当下倾向于退出韶山陵园公司。“投资合同里面有一条，完成不了业绩对赌，我们可以要求它（韶山陵园公司原股东）进行股权回购。”李伟表示，如果收购合同不解除，原股东还将在对赌期内每年都面临业绩补偿，但这仍要看原股东是否愿意出钱赎回股权。

不论事态如何发展，当下的种种纠葛已将天润园的建设进展推向未知。