爱迪尔2.55亿收购的子公司100万转让 有独董要求追责

3月21日，爱迪尔（002740，SZ；昨日收盘价4.63元/股）发布公告称，其召开董事会审议转让控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称大盘珠宝）51%股权事宜，转让金额为100万元。

2017年，爱迪尔对大盘珠宝的并购对价为现金2.55亿元，但如今100万元的拟转让价格堪称“血亏”。

值得注意的是，爱迪尔的董事会成员对上述方案未达成共识。9位董事会成员中，5票同意，2票反对，1票弃权，1位董事未发表明确审议意见。

独立董事王斌康本次投反对票。王斌康认为，爱迪尔对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。

转让大盘珠宝获通过

爱迪尔表示，鉴于已对控股子公司大盘珠宝失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免大盘珠宝相关问题给公司带来进一步不利影响，改善公司资金压力情况，拟转让持有的大盘珠宝51%股权，并授权公司管理层签署相关协议。转让完成后，爱迪尔将不再持有大盘珠宝股权。

值得注意的是，爱迪尔的董事对上述转让并未达成一致意见。目前爱迪尔董事总计有9人，董事长为李勇。

此次审议转让大盘珠宝股权，9位董事皆出席。其中，爱迪尔实际控制人、董事苏日明并未对董事会审议的议案发表明确审议意见，因此会议有效表决票数为8票。

据爱迪尔公告，苏日明仅发表个人意见如下：“战投引进在即，为能顺利引进战投，本人建议该次董事会表决延期一周进行。敬请各位董事思考。”

苏日明配偶、董事狄爱玲投反对票，理由为：“不同意本议案，转让价没有依据。”

独立董事严娟慧投弃权票，理由为： “转让股权价值未经审计、评估，故投弃权票。”

独立董事王斌康本次投反对票，并认为对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。王斌康认为：“根据公司董事会秘书朱新武先生近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报，本人提出，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂。同时引进战略投资者的进程也需要较为顺利地推进才能成功。建议此事在成功引进战略投资者之后再作商量。另外，爱迪尔公司对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。”

最终，转让大盘珠宝的议案以5票同意，2票反对，1票弃权通过。

此外，王斌康在当日会议上针对《关于选举独立董事的议案》也投了反对票。

大盘珠宝仍迷雾重重

对于转让价格为何为 100 万元，爱迪尔在公告中解释“：根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，且根据公司前期向法院提起诉讼，起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》《利润补偿协议》的义务，接受2019 年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉讼费用约为100万元。故经管理层审慎讨论，本次转让大盘珠宝51%股权的交易价格为100万元。”

根据《每日经济新闻》记者此前的调查，爱迪尔对大盘珠宝的并购，爱迪尔实控人的“堂兄弟”隐身幕后。

2017年3月，爱迪尔发布公告称拟并购大盘珠宝51%股权，对价为现金2.55 亿元。2016 年底，爱迪尔的所有者权益约14亿元。彼时拿出2.55亿元收购股权，不能说是一个不重要的投资。

2017年4月，也即爱迪尔公告并购意向之后的一个月，大盘珠宝的工商登记变更手续完成。然而，爱迪尔前前后后都并未披露大盘珠宝的实际控制人与其有重要关联。《每日经济新闻》记者调查发现，大盘珠宝的实际控制人疑是苏建明，系爱迪尔实际控制人苏日明的堂兄弟。

此前，爱迪尔已对大盘珠宝进行了全额计提减值，此次转让价格仅100万元，相当于2个多亿的并购款“打水漂”。

此外，记者调查发现，大盘珠宝的相关财务数据真实性也存疑，该公司的部分销售收入实质上是大盘珠宝通过对客户的贷款进行“担保”而实现的。年度审计机构无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据。同时，大盘珠宝、爱迪尔与多家公司之间互相交易，最终实现了销售“转圈圈”，这个利益链条之间的多家公司互为供应商和客户。