企业并购重组的税收筹划分析 ——以苏州高新收购东菱振动为例

———以苏州高新收购东菱振动为例

唐 兰 唐伏阳 中国矿业大学

摘 要:并购重组是公司资本运作的一种重要方式,是市场配置资源的有效手段。在这个过程中,税收筹划是并购成本的重要部分,影响着并购决策和支付方式选择等诸多方面。本文以苏州新区高新技术产业股份有限公司收购东菱振动为例，简单研究了企业并购重组中的税收筹划问题,以期能对企业实现并购重组利益最大化有所帮助。

关键词:并购；税负分析；所得税

一、案例背景

1.公司概况苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称苏州高新）于 1994 年 6 月 28日成立，经营范围包括高新技术产品的投资开发及生产，工程设计、施工，科技咨询服务，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资等。

苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称东菱振动）1996年 8 月 8 日成立，经营范围包括振动、冲击、碰撞、功放（电源）、各类传感器、环境试验、疲劳试验设备及其测试仪器的开发、设计、制造、销售和维修服务，以及本企业自产产品及技术的出口业务和所需的机械设备、零配件等的进口业务。

2.收购动因本次交易完成后，公司将涉足先进制造业领域，并以此为基础逐步提升该领域业务规模，打造先进制造业业务板块，推动公司向“高”“、新”产业转型。

二、不同重组方案税负分析

1.原并购方案并购过程及税负分析根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告可知，东菱振动的股东全部权益的账面值为 6,428.74 万元，评估后的股东全部权益价值为 36,116.20 万元，评估增值 29,687.46 万元，增值率461.79%。参考前述评估结果并与交易对方王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义协商一致，东菱振动股东全部权益整体价格为 36,000 万元，公司本次收购东菱振动73.53%股权的交易价格为 26,470.80 万元，全部按股东持股比例以现金对价支付。

依据《个人所得税法》中个人转让非上市公司股票所得属于“财产转让所得”应税项目应按20%的税率计征个人所得税的规定，东菱振动转让股权的交易方都为自然人，按照一般性纳税处理交易双方的纳税情况，从理论上来说，本次东菱振动的交易股东的个人所得税额总计为 （36,000-6,428.74）*73.53% *20%

=4348.7495 万元，再按照股东的持股比例分摊税。

可见，在一般性税务处理方案下，被收购方（东菱振动）参与换股股东需承担全部的所得税 4348.7495 万元，占到了其收到的现金对价大约16%，且在当期支付，而收购方（苏州新区）股东当期无所得，无须交所得税。

在此案中，收购方苏州新区支付的现金对价并不是在交易达成后全额给予被收购方东菱振动，而是在股权交割10 个工作日内向被收购方支付首笔交易价款（扣除个人所得税后）合计10904.6657 万元，大约占全部对价扣完所得税之后的余额的50%，而剩余的一半现金，苏州新区在股权交割三个月内将该笔价款汇入东菱振动股东名义购买资产管理计划的资金托管账户，东菱振动的股东需要在三个月内用该笔资金购买苏州新区的股票，如交割完成后三个月内,东菱振动股东未通过资产管理计划在二级市场购买苏州新区股票,则剩余交易价款由苏州新区存管,优先用于业绩承诺人履行业绩补偿义务,由苏州新区在业绩承诺期结束且业绩承诺人履行完毕业绩补偿义务后向东菱振动支付。东菱振动股东承诺完成交割且实施通过资产管理计划购买苏州新区股票行为后,各东菱振动股东通过资产管理计划所持有甲方股票五年内按各自初始购入股票数量的 15%、15%、20%、25%、25%分批解禁, 因触及业绩补偿义务而须出售的股票比例不受此限,且解禁股票所得优先用于履行业绩补偿义务。

由上述分析可知，收苏州新区虽然以 26,470.80 万元支付了交易对价，但事实上，在扣除所得税之后有一半的现金最后需要用来购买苏州新区的股票。因此，可以说收购方苏州新区是以 50%的股权和 50%的现金作为对价支付给被收购方东菱振动股东。

2.备选方案并购过程及税负分析原方案中苏州新区的股权支付比例为0，未达到特殊性税务处理要求的85%，但是由于双方签订了利润补偿义务，东菱振动的股东需要将所得价款的50%用来购买苏州新区的股票，因此，苏州新区实际上使用了50%的股权支付对价。现根据特殊性税务处理的要求，苏州新区可以将股权支付的比例改变，增加到85%，使股权方式支付部分为 22500.18 万元，现金方式支付部分为 3970.62 万元。

备选方案中以股权方式支付的对价可以暂不征税，但是以现金方式支付的对价在当期仍需要纳税。纳税总额为（36,000 -6,428.74）*73.53%*15%*20%=652.31 万元，远低于原方案中的纳税额 4348.7495 万元。

但是，根据国家出于对税收中性和纳税必要资金的考虑所发布的财税{2009}59 号文对股权收购特殊性税务处理方式计税基础的规定可得，在本案中，苏州新区以股权支付方式取得的73.53%东菱振动股权的计税基础，以东菱振动原有计税基础确定为 6,428.74*73.53%*85%=4018 万元, 原东菱振动参与换股的 股东取得的苏州新区的股权的计税基础，以东菱振动股权的原有计税基础确定为4018 万元。

所以备选方案中当期少缴纳的税款是递延纳税，而并非免税。在换股双方未来出售对方股权时仍将就增值部分缴纳税款。但是对于收购企业苏州新区来说，在原方案中当期纳税为0，递延纳税额也为0，而在新方案中当期纳税为 0，递延纳税却大于0，这无疑是增大了苏州新区的纳税负担，新方案间接的让收购方承担了被收购方的部分税收负担，被收购方就可利用递延纳税税款增加企业的营运资金从而获得更大收益。

三、并购双方对方案的选择对策

通过以上分析可得，无论是采用一般性税务处理还是特殊性税务处理，并非存在某种处理方式在任何情况下对一方绝对有利。需要具体情况具体分析来对并购方案进行选择。并购的过程是一个博弈双赢的过程，只有双方都认为对各自有利的情况下并购才能最终实现。本文通过仅以苏州高新收购东菱振动为例分析并购双方应该怎样选择并购方案，但得出的结论是企业在并购过程中均能作为参考的，现将结论分为四种情况总结如下：

1.因为原方案需要一次性支付交易价格价款以及大额所得税，所以当收购方资金链流动性较强，没有大额现金的支付压力时；或收购方担心控制权会因较大比例股权支付稀释原股东股权或对股权结构产生较大影响时，收购方可选择原方案。

2.当被收购方亟需得到大量现金并且可以承受获得现金所需缴纳的税负；或收购方企业股票价格被高估，为避免价格下跌给被收购方带来损失时，被收购方可选择原方案。

3.当收购方资金链流动性较弱，没有大额现金的支付能力时；或对股权结构影响不大，以及虽然较大但不影响控制权时；或收购方股价暂时被高估，股权支付可以降低并购成本时，收购方可选择备选方案。

4.当被收购方期望减轻部分税负可通过递延纳税实现时；预期长期持有收购方股权或收购方企业股票价值暂时被低估时，被收购方可选择备选方案。

参考文献：

[1]胡健勋.我国企业并购所得税筹划方案研究[D].暨南大学.2015. [2]高晓素.企业并购重组中的税收筹划问题研究及案例分析[D].上海交通大学.2014.5.

[3]苏州高新：关于现金收购东菱振动73.53%股权的进展公告. [4]李维萍.企业并购支付方式的税收规则探讨[J].税务研究.2008.9. [5]苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告,中联评报字,2017-414.

作者简介：唐兰（1995.10- ），女，河南许昌人，会计硕士，初级会计职称，专业：会计学；唐伏阳（1993.12- ），女，四川成都人，会计硕士，初级会计职称，研究方向：财务会计