El GEA no le cede el control a los
El miércoles y el viernes están citadas nuevas asambleas. Los grupos Nutresa y Argos deben reconfigurar sus juntas. En la bolsa avanza OPA por Argos.
La pugnacidad por el control del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) entre apoderados de las holding Sura, Nutresa y Argos y de quienes están alineados con los intereses de la familia Gilinski quedó evidenciada durante la asamblea extraordinaria de accionistas de Sura, realizada el jueves.
Un momento álgido de la sesión lo suscitó la intervención de Sergio Londoño, quien dijo representar al accionista Juan Pablo Amaya, al defender la reforma estatutaria planteada por los Gilinski, que buscaba que fuera la asamblea y no la junta directiva de Sura la que decidiera sobre la Oferta Pública de Adquisición (OPA) que se está desarrollando en la bolsa de valores por acciones de Grupo Argos.
Londoño hizo referencia a la regla de pasividad que obliga a la administración de una sociedad objeto de una OPA a abstenerse de realizar cualquier acto que no sea propio del giro ordinario de los negocios o que tenga por objeto o efecto perturbar la oferta.
Aunque la reforma de estatutos fue derrotada, Londoño advirtió a los accionistas de Sura, entre los que figuran los grupos Argos y Nutresa, que su votación pudo haber violado la regla de pasividad, “lo que implicaría gravísimas contravenciones al régimen bursátil”.
Igualmente, manifestó que del éxito o fracaso de una OPA depende la permanencia en el cargo de los administradores de una compañía, sugiriendo con ello que los presidentes de las compañías del GEA estarían actuando por “un preocupante interés de atrinchera
miento”, y no obrando en beneficio de los socios de esas sociedades.
Londoño también afirmó que las sociedades del GEA están inmersas en una situación de subordinación, por lo que sus votaciones en la asamblea del jueves negando la aprobación de la reforma estatutaria pudo vulnerar algunas normas del Código de Comercio.
Claudia Barrero, abogada de Grupo Argos, refutó de inmediato las argumentaciones de Londoño señalándolo de querer causar confusión en el auditorio y entre los accionistas minoritarios.
“Según él (Londoño) las sociedades del GEA no podían votar, entonces ¿quién sí podía hacerlo y tomar una decisión frente a la venta de las acciones de Argos? Por el argumento del señor Londoño el único que podía votar en la asamblea era él, para quedar con la posibilidad de comprar las especies y, ¿entregárselas a quién?”, comentó.
Adicionalmente, frente a
las observaciones hechas a la regla de pasividad, Barrero anotó que esta no está concebida para favorecer los abusos de los oferentes. “Está hecha para mantener el valor de las compañías, lo que se está haciendo no perjudica la OPA, y ni el Grupo Argos ni sus filiales están actuando por fuera de la ley”.
Otro pulso
A su turno, José Miguel Mendoza, quien dijo representar al accionista Nicolás Polanía, también defendió la reforma estatutaria explicando que la asamblea de accionistas es el máximo órgano de la compañía, es decir el constituyente primario, y es el ente que puede tomar todas las decisiones que le competan a la empresa.
Agregó que “la ley colombiana le da la potestad a la asamblea de aprobar asuntos importantes como una fusión o una escisión. Si fuera cierto que la asamblea no puede ocuparse de temas como la aprobación de la OPA, tampoco podría ocuparse en cuestiones de mayor envergadura”.
Mendoza precisó que incluso los propios estatutos de
Sura en su artículo 23 le otorgan a la asamblea la potestad de aprobar la segregación, que no es más que una venta de activos significativos. “Lo que se propuso en la reforma fue un desarrollo natural de lo que ya dicen los estatutos”.
A esta intervención le salió al paso Juan Carlos Rocha, abogado de la Fundación Argos, quien insistió en que la estrategia de Mendoza fue causar confusión.
Desde la óptica de Rocha, la junta directiva es la que tiene por estatutos la atribución de decidir sobre las inversiones o desinversiones en las que deba incurrir o participar la compañía. Alegó que esa no es una competencia de la asamblea y que quienes promovieron la reforma estatutaria, buscaban convertir a la asamblea en otro administrador de Sura.
“Querían retrasar a los miembros de la junta, quienes fueron elegidos el miércoles, para que fuera la asamblea la responsable de administrar los negocios de la sociedad. ¿Les iban a pagar (a los asambleístas) para ser miembros de la junta? Para eso hay profesionales, exclusivamente, de
dicados a esa gestión”, aseveró Rocha (ver A favor En contra).
En el mismo escenario, el abogado y pequeño accionista de Sura, Fernando Rodas, cuestionó el manejo que el promotor de las OPA le ha dado a las mismas. “Es como si tratara de linchar y acabar con los nombres de las juntas directivas y de los administradores de estas sociedades”.
Otros consultores empresariales opinaron que quienes están en una posición de conflicto de interés evidente son los nuevos accionistas, al ser ellos los directamente interesados y beneficiados de una eventual venta de acciones de Grupo Argos, incluso sabiendo que la oferta que realizaron es poco atractiva.
Un hecho que podría confirmar esa tesis es que el pasado viernes Gabriel Gilinski, quien en la asamblea ordinaria de Nutresa del 22 de marzo fue elegido como miembro patrimonial de la junta, presentó renuncia al cargo; es decir, se retiró tan solo tres meses después de su elección.
Próximos encuentros
El tono de las discusiones del jueves anterior marca lo que podrían ser las asambleas extraordinarias de accionistas previstas para el 29 de junio y el primero de julio.
Es así como Sura programó la reunión para el miércoles a las 7 de la mañana, en el teatro Suramericana, con el objetivo de evaluar y decidir acerca de potenciales conflictos de interés de algunos miembros de su junta, en el contexto de la OPA lanzada por acciones de Grupo Argos.
Por su parte, Nutresa citó una asamblea extraordinaria para el próximo viernes, a las 10 de la mañana, con el mismo orden día, o sea tratar los potenciales conflictos de interés de la junta para decidir sobre la OPA.
Sura con el 35,32% de las acciones de Grupo Argos es el principal accionista de ese holding de infraestructura, seguido de Nutresa que posee el 12,41% de las especies
Entretanto, la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) reportó que durante las cuatro primeras jornadas de la OPA recibió 54 aceptaciones de interesados en venderles a los Gilinski. Estas representan 44.664 acciones, el 0,007% de las especies en circulación de Grupo Argos.
Nugil, sociedad de Gilinski titular del ofrecimiento, espera comprar como mínimo el 26% de los títulos y como máximo el 32,5% de participación, pagando US$4,28 por acción. El periodo de aceptaciones de la oferta estará abierto hasta el 6 de julio, pero podría ser prorrogado.
La OPA fue anunciada el pasado 19 de mayo y mientras se conocieron los términos del negocio las transacciones con la acción, que valía $13.540, estuvieron suspendidas en la bolsa. Desde el pasado 13 de junio cuando se reanudaron las operaciones con la especie, esta ha aumentado su valor un 18,38%, alcanzando valores de $16.030. Para Davivienda Corredores el precio objetivo de ese título es de $15.000.
El rol de los fondos
Entre los fondos de pensiones con acciones en Grupo Argos figuran Porvenir con una porción que puede llegar a 5,23%, Protección con 4,63%, Colfondos con un 2% y Skandia con 0,52%, es decir que en conjunto podrían tener una participación que supera el 12,38%.
Con el precio actual de la OPA, US$4,28, estos paquetes accionarios valdrían unos US$351,47 millones, que a la Tasa Representativa del Mercado del dólar de este fin de semana de $4.129,87 equivalen a $1,45 billones.
No obstante, hay quienes advierten tras analizar el comportamiento de Gilinski en las otras OPA, que al subir los precios ofrecidos por las acciones, sería posible que los fondos dejen de percibir millonarios recursos si venden en esta primera ronda por Grupo Argos.
Recordaron que en el caso de las OPA por Sura ajustó en un 23% el valor de la oferta, y si por Argos hace lo mismo la OPA subiría a US$5,26 por acción. Con lo que la porción de los fondos sumaría US$431,95 millones o $1,78 billones.
Para las ofertas por Nutresa Gilinski incrementó el precio un 63%, es decir que si esto ocurriera en esta oportunidad la oferta por Argos sería de US$6,97, con lo que el porcentaje de los fondos podría valer US$572,37 millones o $2,36 billones.
“Se entiende que el valor que podrían dejar de percibir los fondos al vender en esta OPA podría estar entre $330.000 millones y $910.000 millones”, concluyeron
“Gilinski y sus apoderados actúan como si las sociedades del GEA nunca hubieran tenido una revisoría fiscal”. FERNANDO RODAS Abogado y accionista de Sura.