Fortum och ryska giftpiller
Dödläget i ett av de största företagsköpen i finländsk historia har äntligen brutits. Fortums snåriga förvärv av tyska Uniper innehåller en mängd surt förvärvade lärdomar.
Ta en friare med några miljarder euro lata pengar (Fortum), en ovillig brud (tyska energijätten Uniper) samt ett intrigmakeri av rang, blanda om, och du får en lärorik berättelse om fallgroparna i företagsförvärv.
Då Fortum nu äntligen ser ut att lyckas köpa majoriteten av aktierna i Uniper innebär det en delseger i ett långt utmattningskrig, den europeiska energisektorns genom tiderna mest utdragna förvärvsföljetong.
Fortum friade till den ovilliga bruden i mer än två år, men Unipers styrelse avslog planerna som ett ”fientligt och icke-önskat” anbud och kommunikationen bröt samman. Sedan 2017 har Fortum – i förlängningen finska skattebetalare – plöjt ner totalt 6,2 miljarder euro i Uniper. Bolaget består av blandade karameller: värdefulla tillgångar i svensk vatten- och kärnkraft, varvade med kol- och gasanläggningar i Tyskland, Storbritannien och Ryssland med totala årliga CO2-utsläpp på 60–70 miljoner ton. Bolaget knoppades av energijätten Eon 2016 som en sorts ”fossil skräpbank”, sa elaka analytikertungor.
Hemgiften är dyrköpt : Fortum betalar nu nästan 30 euro per aktie i Uniper till de två aktivistfonderna Elliott och Knight Vinke. Ett lyckat opportunistiskt klipp för dem, dessutom fungerade Knight Vinke som aktiv barnmorska då Uniper föddes för tre år sedan.
Det var åtskilliga miljarder euro som brände i Fortums ficka efter att man sålde elnäten. För att motivera logiken i Uniper-förvärvet betonar Fortum de flexibla naturgastillgångarnas roll i Europas energiomvandling.
Tidigare facit blev brutalt för svenska Vattenfall: misslyckade förvärv i Nederländerna resulterade i 163 miljarder kronors nedskrivningar på fyra år, plus nästan 40 miljarder kronor för tysk brunkol.
Frontalkrock i företagskultur är huvudförklaringen till den tidigare så kyliga relationen mellan Unipers och Fortums ledning. Alla fyra toppmedlemmarna i Unipers ledningsgrupp har sagt upp sig i år. Tyskland, med stark tradition av medbestämmande samt personalrepresentation, har inte köpt Fortums vaga löften om tryggade jobb, fortsatt självständighet och skydd mot spjälkning. ”Vi måste sluta leka kurragömma”, sa fackförbundet Verdi i juni.
”Vi förstår hur viktigt det är med dialog med fackförbund i Tyskland”, medger Fortums vd Pekka Lundmark och noterar utan tvekan Nokias tabbar vid fabriksstängningen i Bochum 2008. För även om Fortum har parerat aktivt sabotage från tysk styrelse och vd samt köpt ut giriga aktivistfonder lär fackföreningarna ännu ha taggarna utåt.
Ju större summor, desto hårdare nypor: det är normalt vid fientliga övertaganden att målbolagets styrelse aktivt försvårar för budgivaren. Ett typiskt amerikanskt trick är så kallade giftpiller: att se till att det blir för dyrt eller på annat sätt omöjligt för en budgivare att få kontrollen. Detta förklarar rävspelet kring Unipers ägarskap i ett ryskt vattenreningsverk, länge en stötesten för Fortum. Statskontrollerade bolag från utlandet får inte äga kritisk infrastruktur enligt rysk lag. Efter personliga samtal med Vladimir Putin verkar Moskva lova att inte utöva sin vetorätt då det gäller Fortums majoritetsförvärv av Uniper.
Minerad mark – där framskrider nu finländare och tyskar då man äntligen ska bygga en gemensam vision, strategi och handlingsplan. Det blir ett eldprov för alla parters kommunikationsförmåga, som knappast är en traditionell finländsk styrka.
Fortum signalerar välvilja men börjar samtidigt direkt utöva ett större inflytande på Uniper genom ökad representation i kontrollrådet, ett särskilt tyskt tillsynsorgan som motsvaras av förvaltningsråd och bestämmer styrelsens sammansättning och övervakar den.
Ökar Fortums andel i Uniper senare till 75 procent så får man total kontroll över de strategiska besluten. Redan nu kan Fortum styra Unipers strategi och lyfta aktieutdelning för att kompensera för den saltade hemgiften.