Oroad över inlösenklausulen i husbolaget

Sedan många år tillbaka äger och bebor jag en aktielägenhet i ett bostadsaktiebolag, vars bolagsordning innehåller en inlösningsklausul. Jag har nu tänkt mig sälja bostaden till en yngre vän till ett förmånligt pris mot att jag under resten av mitt liv får bo i bostaden. Min oro gäller bolagsordningens inlösningsklausul, som inte reglerar inlösningspriset. Kommer någon av de andra aktieägarna i husbolaget att kunna lösa in bostaden? Hur går det med min livslånga nyttjanderätt? Fortfarande finns det sådana bostadsaktiebolag i vilkas bolagsordning det ingår en inlösenklausul, som ger en aktieägare, bolaget eller någon annan rätt att lösa in sådana bostadsaktier som bland annat säljs till utomstående. I den gällande lagen om bostadsaktiebolag finns det en bestämmelse om sådana inlösenklausuler. Enligt lagen är rätten till att lösa in aktierna bunden till tidpunkten för när äganderätten övergår till en annan.

Om inte något annat bestäms i bolagsordningen, har de andra aktieägarna i bostadsaktiebolaget rätt att lösa in de bostadsaktier som frågeställaren säljer till sin vän. Om äganderätten går över på köparen i samband med köpslutet och om köparen lämnar styrelsen meddelande om att aktierna bytt ägare inklusive villkoren för köpet, ska styrelsen i sin tur inom två veckor skriftligen meddela de lösningsberättigade om försäljningen. Den aktieägare som vill utöva sin rätt att lösa in aktierna, ska inom en månad från att styrelsen fått informationen lämna in sitt inlösningsanspråk till styrelsen.

Lösenbeloppet

I lagen anges hur lösenbeloppet fastställs, om inte bolagsordningen innehåller andra föreskrifter om detta. I det fallet att bolagsordningen inte innehåller andra bestämmelser, är lösenbeloppet nämligen aktiernas gängse pris. Enligt lagens förarbeten är motiveringen här att den aktieägare som använder sig av sin lösningsrätt, inte ska få ekonomisk fördel av inlösningen.

För mig är det uppenbart att det gängse priset bestäms – förutom utifrån värdet på bostaden i sig – även utifrån de andra villkoren i köpet. I frågeställarens fall ska alltså säljarens livslånga nyttjanderätt beaktas när man fastställer det gängse värdet. Lagen innehåller även en presumtion om att det avtalade priset vid köp eller byte av aktier utvisar det gängse värdet i avsaknad av annan utredning.

Om frågeställaren säljer aktierna till sin vän till ett förmånligt pris också med beaktande av den livslånga nyttjanderätten och om en aktieägare i bolaget beslutar sig för att utöva sin rätt att lösa in aktierna, måste denna aktieägare ändå som lösenbelopp betala ett gängse pris. Detta gängse pris kan alltså komma att överstiga det köpepris som frågeställaren har tänkt sälja bostadsaktierna för.

Nyttjanderätten

Utgångspunkten är att frågeställarens nyttjanderätt binder även den som löser in bostadsaktierna. Denna nyttjanderätt har ju påverkat lösenbeloppet, varför det inte är sannolikt att situationen uppfattas som oskälig med tanke på den som löser in aktierna. Utan tvivel kommer nyttjanderätten att minska andra aktieägares intresse att lösa in aktierna. Om någon ändå löser in dem, är situationen ur frågeställarens synvinkel mindre behaglig, eftersom ägaren då blir någon annan än den betrodde vännen.

”För mig är det uppenbart att det gängse priset bestäms – förutom utifrån värdet på bostaden i sig – även utifrån de andra villkoren i köpet. I frågeställarens fall ska alltså säljarens livslånga nyttjanderätt beaktas när man fastställer det gängse värdet.”

JOHAN BÄRLUND

Rektor och professor