Pacte d'actionnaires : sans effet sur la révocation des administrateurs

Cass. com. 26 avril 2017, n° 15-12888

Lors de la fusion de deux sociétés anonymes (SA), un pacte d'actionnaires est conclu. Ce pacte désigne M. X en tant que président du conseil d'administration et M. Y en tant que directeur général de la nouvelle société.

Par ailleurs, les statuts de cette société prévoient que seul un administrateur peut être directeur général.

Par la suite, le président du conseil d'administration, qui est actionnaire majoritaire, vote la révocation de M. Y en tant qu'administrateur.

De ce fait, M. Y perd son poste de directeur général. Il reproche alors au président d'avoir violé le pacte et réclame des dommages-intérêts.

Sa demande est rejetée, la Cour de cassation rappelant que les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire (c. com. art. L. 225-8). Par conséquent, toute stipulation portant atteinte à la libre révocabilité des administrateurs est illicite.

L'administrateur évincé ne peut donc pas invoquer le pacte d'actionnaires pour contester sa révocation.

RF Web 2015-4, § 434