Pacte d'actionnaires : sans ef­fet sur la ré­vo­ca­tion des ad­mi­nis­tra­teurs

Feuillet Hebdo de la Revue Fiduciaire - - Brèves -

Cass. com. 26 avril 2017, n° 15-12888

Lors de la fusion de deux so­cié­tés ano­nymes (SA), un pacte d'actionnaires est conclu. Ce pacte dé­signe M. X en tant que pré­sident du conseil d'ad­mi­nis­tra­tion et M. Y en tant que di­rec­teur gé­né­ral de la nou­velle so­cié­té.

Par ailleurs, les sta­tuts de cette so­cié­té pré­voient que seul un ad­mi­nis­tra­teur peut être di­rec­teur gé­né­ral.

Par la suite, le pré­sident du conseil d'ad­mi­nis­tra­tion, qui est ac­tion­naire ma­jo­ri­taire, vote la ré­vo­ca­tion de M. Y en tant qu'ad­mi­nis­tra­teur.

De ce fait, M. Y perd son poste de di­rec­teur gé­né­ral. Il re­proche alors au pré­sident d'avoir vio­lé le pacte et ré­clame des dom­mages-in­té­rêts.

Sa de­mande est re­je­tée, la Cour de cas­sa­tion rap­pe­lant que les ad­mi­nis­tra­teurs peuvent être ré­vo­qués à tout mo­ment par l'as­sem­blée gé­né­rale or­di­naire (c. com. art. L. 225-8). Par consé­quent, toute sti­pu­la­tion por­tant at­teinte à la libre ré­vo­ca­bi­li­té des ad­mi­nis­tra­teurs est illi­cite.

L'ad­mi­nis­tra­teur évin­cé ne peut donc pas in­vo­quer le pacte d'actionnaires pour contes­ter sa ré­vo­ca­tion.

RF Web 2015-4, § 434

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