➔ Procès-verbal de l'assemblée

Les décisions de l'assemblée sont obligatoirement constatées par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix ainsi que le résultat des votes.

Les points portés à l'ordre du jour par des actionnaires, débattus (mais sans résolution corrélative) en assemblée, doivent être mentionnés.

Les décisions de l'assemblée doivent être constatées par un procès-verbal, sous peine de nullité (c. com. art. L. 225-114, al. 2). Il s'agit d'une nullité relative.

L'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale n'éteint pas une action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général pour faute commise dans l'exercice de leur mandat (cass. com. 8 mars 2016, n° 14-16621).

Nous proposons ci-après à nos lecteurs un modèle de résolutions d'approbation des comptes, dans la version en ligne du présent FH (voir § 10-20).

Effet d'une décision d'assemblée générale. Une décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le dirigeant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat (c. com. art. L. 225-253, al. 2). Le dirigeant qui avait accepté de vendre le fonds de commerce de la société à un prix très inférieur à sa valeur sans justifier de la recherche d'un acquéreur à un meilleur prix, ni de la méthode de détermination de ce prix, avait commis une faute dans l'exercice de son mandat. Il ne pouvait invoquer l'approbation de l'assemblée pour échapper à sa responsabilité (cass. com. 8 mars 2016, n° 14-16621).