Décisions dites « extraordinaires »

5-11

À la suite de l'approbation des comptes, les associés peuvent, aux conditions de quorum et de majorité prévues, décider la modification des statuts, par exemple :

- pour insérer une clause relative à la désignation d'un commissaire aux comptes ou, au contraire, enlever une clause prévoyant sa nomination obligatoire (voir § 3-9) ;

- pour désigner à côté du président un directeur général ou un directeur général délégué. La représentation d'une SAS par un directeur général doit, en effet, être prévue par les statuts qui doivent lui conférer ce pouvoir (cass. com. 14 décembre 2010, n° 09-71712) ;

- pour aménager le droit de vote des associés ;

- pour l'utilisation de moyens de télétransmission.

S'agissant de ces différentes modifications, la tenue d'une assemblée extraordinaire ne s'imposera que si les clauses statutaires ont retenu deux catégories d'assemblée. Mais, en l'absence d'une telle distinction, une majorité renforcée sera généralement imposée pour l'adoption par la collectivité des associés des modifications statutaires.

Fin de l'obligation triennale. Depuis le 21 juillet 2019, l'obligation pour les associés de se prononcer tous les 3 ans sur une augmentation de capital réservée aux salariés lorsque l'ensemble des actions détenues par les salariés représentaient moins de 3 % du capital social a été supprimée (loi 2019-744 du 19 juillet 2019, art. 20 ; c. com. art. L. 225-129-6). En pratique, la résolution était souvent rejetée.