Conventions avec les mandataires sociaux

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Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit indiquer les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre :

- d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % dans la SA ;

- et d'autre part, une autre société contrôlée par la SA au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Toutefois, ces conventions n'ont pas à être mentionnées lorsqu'elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (c. com. art. L. 225-37-4, 2°).

Conventions conclues avec une société contrôlée. L'an passé, devaient être mentionnées les conventions conclues avec une société dont la SA possédait « directement ou indirectement plus de la moitié du capital ». La loi 2019-486 du 22 mai 2019 a modifié l'article L. 225-37-4, 2° du code de commerce, qui vise désormais toute société contrôlée par la SA au sens de l'article L. 233-3 du même code.

Sont ainsi visées les sociétés (c. com. art. L. 233-3) :

- dont la SA détient directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majorité des droits de vote aux assemblées ;

- dont la SA détient la majorité des droits de vote en vertu d'un accord conclu avec les actionnaires ;

- sur lesquelles la SA exerce un contrôle de fait, par ses droits de vote, sur les décisions des assemblées ;

- ou dont la SA est un associé disposant du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de la direction.

La SA est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.