Dans les SA à directoire

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Dans la société anonyme à structure dualiste, le directoire arrête les comptes annuels et, s'il y a lieu, les comptes consolidés, lors d'une réunion à laquelle le commissaire aux comptes (si la SA en est dotée) doit obligatoirement être convoqué dans les mêmes conditions que les membres du directoire. Il transmet ces documents au conseil de surveillance dans les 3 mois de la clôture de l'exercice pour lui permettre d'exercer dans ce délai ses pouvoirs de vérification et de contrôle (c. com. art. L. 225-68 et R. 225-55).

À s'en tenir à une lecture stricte des textes (c. com. art. L. 225-68 et sur renvoi art. L. 225-100, al. 2), le rapport de gestion devrait également être présenté au conseil de surveillance dans ce même délai.

En outre, le conseil de surveillance doit établir un rapport sur le gouvernement d'entreprise (c. com. art. L. 225-68, al. 6) (voir § 9-1).

Le commissaire aux comptes, s'il existe, est également convoqué à la réunion du conseil de surveillance.

Le directoire peut délibérer par visioconférence (c. com. art. L. 225-64) mais pas, en principe, le conseil de surveillance (c. com. art. L. 225-68 et L. 225-82). Cette règle est modifiée en raison de la pandémie : jusqu'au 31 juillet 2021, les membres du directoire et ceux du conseil de surveillance peuvent se réunir au moyen d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle. Ils peuvent également prendre leurs décisions par voie de consultation écrite (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 8 et 9).

« Le mémento de la SA non cotée »,

RF Web 2019-5, §§ 280 à 321 et 577 à 579