Feuillet Hebdo de la Revue Fiduciaire
Élaboration par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance
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Le conseil d'administration (ou le conseil de surveillance) doit établir un rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ce rapport doit être présenté à l'assemblée générale d'approbation des comptes annuels (c. com. art. L. 225-37, al. 6 et L. 225-68, al. 6).
• Mise à disposition du rapport. À compter de la convocation de l'assemblée annuelle, et au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, du rapport sur le gouvernement d'entreprise (c. com. art. L. 225-115 et R. 225-89).
• Nullité de l'assemblée. Les délibérations prises par l'assemblée sans la présentation du rapport aux actionnaires sont nulles de plein droit (c. com. art. L. 225-121). En revanche, sauf cas où le laconisme du rapport équivaudrait à une absence de rapport, l'omission de telle ou telle mention requise par le code de commerce n'est pas sanctionnée automatiquement par la nullité de l'assemblée.
• Petites entreprises. La loi 2018-727 du 10 août 2018 a dispensé les petites entreprises d'établir un rapport de gestion (voir § 8-2). Elle n'a, en revanche, rien prévu pour le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Selon L'ANSA, les petites entreprises n'ont pas à établir le rapport sur le gouvernement d'entreprise (ANSA, CJ 18-041, octobre 2018) ; selon la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, elles doivent au contraire l'établir (CNCC, EJ 2018-63, novembre 2018). Il paraît donc prudent que le conseil d'administration (ou le conseil de surveillance) rédige un rapport sur le gouvernement d'entreprise, même si un rapport de gestion n'a pas à être établi.