EST- IL POSSIBLE D’EXCLURE UN ASSOCIÉ DE SA SOCIÉTÉ ?

En principe, un associé a toujours le droit de le rester et donc ne peut être exclu.

La loi ne prévoit que de rares exceptions à ce principe pour les sociétés d’exercice libéral, les sociétés à capital variable ou les S. A. dans certains cas très particuliers. En revanche, la loi autorise à prévoir dans ses statuts, à l’origine ou plus tard, une clause d’exclusion. Pour être valable sa rédaction doit être précise afin d’éviter le risque d’une décision arbitraire – prévoir les cas exhaustifs et objectifs– et celui d’indétermination du prix – le recours à l’expertise est préconisé –, car bien qu’il soit exclu, un associé a toujours droit au prix de ses titres. À noter que la clause peut prévoir un paiement différé de tout ou partie de ce prix. Si des reproches lui sont faits, l’associé devra pouvoir se défendre et surtout, jouira toujours de son droit de vote pour la décision d’exclusion, même si elle le vise : attention donc à la majorité nécessaire. En cas d’exclusion, la société rachètera les titres de l’exclu, en devra le prix et les annulera, ce qui conduira de fait à une augmentation de la participation des associés restants : si le capital est réparti par tiers entre trois associés, l’exclusion d’un d’eux aboutira à une répartition 50/ 50. Bien sûr, la valeur de la société baissera a priori d’autant. D’autres mécanismes de rachat forcé existent, qui sont souvent plus souples, telle que la promesse de vente, et depuis la réforme du Code civil, tout aussi efficaces.

« Bien qu’il soit exclu, un associé a toujours droit au prix de ses titres. »