PRENDRE LE POUVOIR DANS UNE SOCIETE SANS EN ASSUMER LE RISQUE FINANCIER ?

OPINION. La stratégie « Collar » permet d'accroître son influence dans une entreprise cotée, tout en minimisant le risque de perte en capital. Ne remet-elle pas en cause le principe de l'égalité entre les actionnaires ? (*) Par Thibault Wehbe, partenaire BDL Capital Management

Acquérir une part significative d'une entreprise cotée, au point d'y prendre une influence considérable, va nécessairement de pair avec une prise de risque financier. La valeur des titres acquis peut chuter à tout moment, provoquant une perte en capital. Voilà une idée communément admise.

Pourtant, des stratégies financières relativement simples permettent d'éviter ce risque de perte, ou du moins le limiter. La stratégie « Collar » en est une. De quoi s'agit-il ? Un investisseur X veut exercer une influence dans la gestion de la société S, au capital disséminé, sans actionnaire majoritaire, en limitant son risque de perte en capital : sa priorité est de faire l'acquisition de droits de vote. Il achète ainsi des titres de cette société auxquels sont attachés des droits de vote.

Parallèlement, afin de se couvrir contre une forte moins-value, il fait l'acquisition d'options de vente, dites « Put », qui lui donnent le droit de vendre ces titres à un prix et une date fixée par avance. Si les actions de la société S sont achetées au prix de 100 euros, l'investisseur peut faire simultanément l'acquisition d'options « Put », par exemple au prix d'exercice de 90 euros et maturité 1 an : cela signifie que si le titre dévisse, tombant sous les 90 euros, ses « Put » protègeront son capital à 90% sans devoir céder ses titres ni aucun droit de vote avant la maturité de 1 an.

SURCOÛT

Cet achat d'options « Put » représente bien sûr un surcoût. Mais il est possible de le financer par la vente d'options d'achat, des « Call ». Si ces options sont vendues pour un prix d'exercice, par exemple, de 110 euros, cela signifie que l'investisseur limite ses gains à 10 euros par action (10%) sans devoir céder les titres ni ses droits de vote avant 1 an.

Il est bien sûr possible de resserrer ses prix d'exercice de « Put » et « Call » à 95 / 105, soit plus proche de 100, prix d'acquisition des actions, pour minimiser encore plus l'intérêt économique sans en changer le nombre de droits de vote.

La stratégie fonctionne, puisque l'objectif ne semble pas être cet intérêt économique limité et à court terme, mais bien la prise du pouvoir dans l'entreprise via les droits de vote. Cette stratégie pose le problème de l'égalité entre actionnaires : doit-on laisser à l'un d'entre eux la possibilité de prendre le pouvoir, et donc de changer le cours des choses pour l'entreprise, sans avoir à faire face à l'éventuel risque financier lié naturellement à tout investissement ?

DEUX EXEMPLES RÉCENTS

Récemment, Rock Investment SAS a opté par deux fois pour cette stratégie « Collar ». Fin février, Rock Investment SAS avait déclaré détenir 10,6% du capital et des droits de vote du leader de l'immobilier commercial, Unibail Rodamco Westfield. Et, selon deux déclarations à l'Autorité des marchés financiers en dates du 29 mars et 1er avril, Rock Investment SAS a ensuite acquis encore près de 4% des droits de vote via la stratégie « Collar ».

En 2018, le fonds américain Elliott avait utilisé la même stratégie « Collar » pour prendre le contrôle de Telecom Italia. Le fonds avait alors pu, contre la volonté de l'actionnaire principal Vivendi, changer le conseil d'administration et donc influer sur la gestion stratégique de Telecom Italia tout en étant protégé contre un risque de perte en capital.