ADP et Schiphol entament leur divorce capitalistique
HubLink, c’est fini. Le partenariat entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group a pris fin le 30 novembre. Les deux groupes ont désormais 18 mois pour vendre les 8% qu’ils détiennent dans le capital de l’autre, avec des modalités très encadrées. Ils mettent ainsi fin à 13 ans d’une coopération stratégique mais déséquilibrée.
Le démantèlement de l’alliance capitalistique entre le groupe Aéroports de Paris (ADP) et Royal Schiphol Group est officiellement lancé. Au lendemain de la fin de leur coopération industrielle HubLink, les deux groupes aéroportuaires débutent le processus de cession de leurs participations croisées, tournant ainsi la page d’une alliance unique dans le paysage du transport aérien qui aura duré 13 ans.
L’échéance était connue depuis cet été. Le groupe ADP avait indiqué au cours de ses résultats semestriels que l’accord de coopération encadrant HubLink ne serait pas renouvelé et prendrait fin le 30 novembre. Cela a de fait mis fin à cette alliance qui avait débuté en 2008 pour une durée initiale de douze ans, avant d’être prorogée d’un an fin 2020.
Conséquence directe sur la gouvernance, les Néerlandais Dick Benschop, PDG de Schiphol, et Robert Carsouw, directeur financier, ont quitté leurs fonctions au sein du conseil d’administration d’ADP le 30 novembre. Et inversement, Edward Arkwright, directeur général exécutif du groupe français, a quitté le conseil de surveillance de Schiphol.
Décroiser les participations
La fin de l’alliance doit désormais être consacrée par le dénouement des participations capitalistiques croisées de 8% entre les deux groupes aéroportuaires. Cela se fera selon « un processus de cession ordonnée » d’une durée maximale de 18 mois, tel que défini dans un « Exit agreement » conclue entre les deux parties.
Le Royal Schiphol Group sera le premier à se désengager, en procédant en premier à la cession de ses 8% du capital d’ADP. Le groupe parisien dispose d’un droit de première offre pendant une période limitée. Il peut ainsi faire une offre au groupe néerlandais pour racheter ses propres titres, ou désigner un tiers pour le faire à sa place.
ADP et Schiphol entament leur divorce capitalistique
Si ADP s’abstient ou que Royal Schiphol Group refuse l’offre, ce dernier pourra alors proposer les actions sur le marché, à une ou plusieurs personnes identifiées. Même dans ce cas, ADP et l’Etat français conservent des garde-fous avec un droit de préemption, ainsi qu’un droit de véto sur chaque projet de cession. Le produit de la cession pourra également être placé dans un compte de séquestre, afin de garantir en retour le rachat par Royal Schiphol Group de ses propres titres détenus par ADP.
Au vu du délai de 18 mois, Royal Schiphol Group a donc jusqu’au 30 mai 2023 pour conclure la cession de ses 8%. Pour mener à bien ce processus, il va s’appuyer sur les conseils du cabinet financier australien Macquarie Capital, et des avocats d’affaires De Brauw Blackstone Westbroek aux Pays-Bas et Darrois Villey Maillot Brochier en France.
En cas de nécessité, le délai pourra être porté à 24 mois. Mais si aucune cession n’est conclue à la fin du temps imparti, ADP reprendra la main. Le groupe parisien pourra alors exercer une option d’achat sur ses propres titres détenus selon des conditions préétablies avec un prix calculé à partir d’une moyenne de cours de bourse.
Stratégique un temps, déséquilibré aujourd’hui
Cette alliance industrielle et capitalistique avait été lancée initialement en 2008 par Pierre Graff, à l’époque PDG d’ADP, pour contrer les ambitions de Vinci qui venait d’entrer à la surprise générale au capital du groupe après avoir fait main basse sur les Autoroutes du sud de la France (ASF).
Stratégique sur le moment, l’alliance s’est avérée déséquilibrée dans la durée avec une politique de rentabilité assez éloignée entre ADP et Schiphol. « Un partenariat, c’est nécessairement équilibré. Quand il y en a un qui gagne plus que l’autre, il y a un problème », avait ainsi déclaré Philippe Pascal, directeur général adjoint, Finances, Stratégie et Administration d’ADP, lors de la présentation des résultats financiers du premier semestre à la presse.
Un déséquilibre qui s’est également ressenti dans la stratégie internationale des deux groupes aéroportuaires. Si le gestionnaire néerlandais avait discrètement manifesté son intérêt lors des projets avortés de privatisation de son homologue français, ce dernier a préféré se tourner vers des acquisitions majeures en Turquie en 2011, puis en Inde en 2020, pour construire son emprise internationale.