BIEN RÉDIGER LA CLAUSE « PRIX » D’UNE CESSION DE PARTS

Si la clause n’est pas parfaitement claire, elle pourra être interprétée par les juges.

DÉSACCORD SUR LE PRIX DE CESSION

Un couple vend les parts qu’il détient dans le capital d’une société de formation. L’acte de cession prévoit un prix initial versé comptant auquel s’ajouteront 125 000 €. Cette somme versée par l’acheteur à un séquestre sera transmise aux cédants si, à une certaine date, les prises de commande d’actions de formation correspondent à un chi re d’a aires de 600 000 €. Si ce chi re n’est pas atteint, la somme sera rendue à l’acheteur.

À la date convenue, l’acheteur demande que les 125 000 € lui soient restitués. Selon lui, les prises de commandes correspondant à des conventions signées avec les clients de la société de formation ne sont que de 544 610 €. Les vendeurs contestent et font valoir que l’acte ne fait aucune distinction entre les commandes signées et celles prises verbalement.

INTERPRÉTATION JUDICIAIRE

IC’est l’acheteur qui obtient gain de cause. Contraints d’interpréter les termes ambigus de l’acte, les juges ont souverainement décidé que seules devaient être prises en compte les commandes fermes concrétisées par le retour des conventions de formation portant la signature du client. Source. Cass. com. 11 mai 2017, n° 1520368