Τρία μαξιλάρια «δικαιότερης» αποτίμησης εισηγμένων εταιρειών

Στην προστασία των μετόχων κατάτη διάρκεια δημόσιων προτάσεων στοχεύει σχέδιο τροποποίησης νόμου

Στην προστασία των μετόχων μειοψηφίας μέσω «δικαιότερης» αποτίμησης των εισηγμένων εταιρειών στις περιπτώσεις υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης στοχεύει το σχέδιο τροποποίησης του σχετικού νόμου που επεξεργάστηκε και προωθεί άμεσα προς το αρμόδιο υπουργείο η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Μέσω αποτίμησης από ανεξάρτητο φορέα θα υπολογίζεται στο εξής το «δίκαιο και εύλογο τίμημα» στις περιπτώσεις υποχρεωτικών δημόσιων προτάσεων για τις οποίες ισχύουν συγκεκριμένες προϋποθέσεις που αφορούν τη συναλλακτική δραστηριότητα και όχι μόνο των τίτλων που αποτελούν αντικείμενο υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης.

Αυτό που σήμερα ισχύει για κάθε περίπτωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης είναι το εξής: Το τίμημα δεν μπορεί να είναι κατώτερο α) από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας, που αποτελεί αντικείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, ούτε όμως β) από την υψηλότερη τιμή στην οποία το υπόχρεο πρόσωπο ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό απέκτησε, κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης.

Με την προωθούμενη τροποποίηση τίθενται 3 προϋποθέσεις και υπό την ισχύ μίας εξ αυτών το εύλογο τίμημα θα υπολογίζεται μετά από αποτίμηση που θα διενεργείται από τράπεζα, ΕΠΕΥ ή ελεγκτική εταιρεία που θα είναι ανεξάρτητη από τον προτείνοντα.

Προκειμένου να πραγματοποιηθεί αποτίμηση της εταιρείας από ανεξάρτητο φορέα, θα πρέπει να ισχύει μία από τις παρακάτω προϋποθέσεις:

Να έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το δ.σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, εντός 12 μηνών πριν από την ημερομηνία κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση. Ακόμα και αν δεν έχουν επιβληθεί σχετικές κυρώσεις, η εκ- κίνηση σχετικής διαδικασίας με την αποστολή εκ μέρους της Ε.Κ. επιστολής για άσκηση δικαιώματος ακρόασης, εντός του ίδιου χρονικού διαστήματος, αποτελεί επίσης ισχύ της εν λόγω προϋπόθεσης.

Ανάλογη προϋπόθεση έχει υιοθετηθεί και από άλλες χώρες της Ευρωπαϊκής 'Ενωσης προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η τιμή της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης δεν θα υπολογισθεί με βάση την τρέχουσα τιμή σε μετοχή που έχει χειραγωγηθεί, αλλά από τη διαδικασία αποτίμησης της υπό εξαγοράς εταιρείας.

Οι συναλλαγές επί των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης να είναι λιγότερες από τα 3/5 των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής δημόσιας πρότασης. Πρόκειται για προϋπόθεση που επίσης ισχύει σε άλλες χώρες της Ε.Ε.

Το τίμημα, με βάση τη μέθοδο υπολογισμού που ισχύει σή- μερα, να υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, όπως αυτή προκύπτει από την εφαρμογή των ΔΠΧΠ, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών χρήσεων.

H προϋπόθεση αυτή αποβλέπει στην προστασία των μικρομετόχων καθώς τα τελευταία χρόνια η τρέχουσα χρηματιστηριακή αξία των εισηγμένων μετοχών, ειδικά για τις εταιρίες μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης, υπολείπεται σημαντικά της λογιστικής αξίας. Στην προϋπόθεση αυτή χρησιμοποιήθηκε η λογιστική αξία της εισηγμένης εταιρείας που είναι αντικείμενο δημόσιας πρότασης καθώς πρόκειται για οικονομικό μέγεθος εύκολα αναγνωρίσιμο, ο υπολογισμός του ακολουθεί συγκεκριμένη μεθοδολογία με βάση τα ΔΠΧΑ και είναι γενικά αποδεκτό σαν μέγεθος που απεικονίζει την εύλογη αξία της εταιρείας. Ο προσδιορισμός του επιπέδου 80% της μέσης καθαρής θέσης της εταιρείας προήλθε από επεξεργασία των οικονομικών στοιχείων του συνόλου των εισηγμένων εταιρειών σε σύγκριση με την τιμή της δημόσιας πρότασης όπως υπολογίζεται σήμερα.

Αυτό που διαπιστώθηκε είναι πως για τις εταιρείες μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης η μέση σταθμισμένη τιμή των τελευταίων 6 μηνών, εκτός από λίγες εξαιρέσεις, κυμαίνεται σε επίπεδα κάτω του 80% της μέσης καθαρής θέσης ανά μετοχή τις τελευταίες δύο οικονομικές χρήσεις. Με την υιοθέτηση αυτής της τρίτης προϋπόθεσης, οι τυχόν προτείνοντες σε σημαντικό αριθμό εισηγμένων εταιρειών θα προσδιορίσουν το δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα με τη μέθοδο της αποτίμησης.

Σε περίπτωση ύπαρξης αρνητικής καθαρής θέσης, έστω σε μία από τις δύο τελευταίες δημοσιευμένες οικονομικές χρήσεις, ισχύει και πάλι η συγκεκριμένη προϋπόθεση, οπότε χρησιμοποιείται η διαδικασία της αποτίμησης για τον προσδιορισμό του δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος.

Η αποτίμηση διενεργείται από πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ ή από ελεγκτική εταιρεία, μετά από επιλογή του προτείνοντος ο οποίος αναλαμβάνει και το σχετικό κόστος. Ο διενεργών την αποτίμηση θα πρέπει να είναι ανεξάρτητος από τον προτείνοντα και την υπό εξαγορά εταιρεία και να μην έχει καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία τα τελευταία 5 χρόνια με τον προτείνοντα ή με πρόσωπα συνδεόμενα με αυτόν.

Για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, η αποτίμηση λαμβάνει υπ’ όψιν διεθνώς αποδεκτά κριτήρια όπως η καθαρή θέση της υπό εξαγοράς εταιρείας, η αξία ρευστοποίησης και η προεξόφληση καθαρών ταμειακών ροών. Η τιμή του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος στην αποτίμηση προσδιορίζεται από τον μέσο όρο των τιμών που προέκυψαν από τις μεθόδους αποτίμησης εντός ορίου απόκλισης 20%.

Το κόστος της αποτίμησης καλύπτεται από τον προτείνοντα και η έκθεση της αποτίμησης συνοδεύει το Πληροφοριακό Δελτίο προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας στόχος.

Για τις περιπτώσεις εταιρειών/μετοχών στις οποίες δεν ισχύει κάποια από τις παραπάνω τρεις προϋποθέσεις, ο τρόπος υπολογισμού του εύλογου τιμήματος θα συνεχίσει να είναι ο σημερινός.

Οι ριζικές αλλαγές στον τρόπο διενέργειας των υποχρεωτικών δημόσιων προτάσεων και κυρίως σε ό,τι αφορά τον τρόπο υπολογισμού του εύλογου τιμήματος αποτελούν πολυετές αίτημα του συνόλου σχεδόν των φορέων της Κεφαλαιαγοράς. Η σημαντική μείωση των τιμών των μετοχών, σε συνδυασμό με τη χαμηλή εμπορευσιμότητα, έχει επηρεάσει αρνητικά την αποτίμηση των εταιρειών, ειδικά δε τις εταιρείες της μεσαίας και της μικρής κεφαλαιοποίησης, οπότε σε δυνάμει μελλοντικές υποχρεωτικές δημόσιες προτάσεις τα συμφέροντα των μικρομετόχων θα πρέπει να διασφαλίζονται μέσω συγκεκριμένου θεσμικού πλαισίου και όχι σε πιθανή καλή θέληση από την πλευρά του προτείνοντος. [SID:11025567]