Το Δ.Σ. ως μέσο ανάπτυξης και εύρυθμης εταιρικής λειτουργίας

Το τεστ αξιοπιστίας στην περίπτωση Folli Follie - Τι δείχνουν οι διεθνείς τάσεις, ποια είναι η ελληνική πραγματικότητα και ο ρόλος του CCO

Ένα ισχυρό crash test για την αξιοπιστία των διοικητικών συμβουλίων, την εταιρική διακυβέρνηση και τον ρόλο των επικεφαλής Κανονιστικής Συμμόρφωσης θέτουν τα πρόσφατα γεγονότα με τον όμιλο Folli Follie Group, καθώς και μια σειρά αλλαγών στο επιχειρηματικό περιβάλλον -από τη διεθνοποίηση των δραστηριοτήτων των εταιρειών και τους νόμους περί ανταγωνισμού μέχρι τα μέσα προστασίας καταναλωτών και επενδυτών- που αυξάνουν τους κινδύνους για ζημιογόνες κρίσεις σε επιχειρήσεις λόγω μη συμμόρφωσης με το κανονιστικό πλαίσιο.

Τα παραπάνω δημιουργούν εύλογους προβληματισμούς στον κόσμο της ελληνικής αγοράς, ενώ έχουν αναδειχθεί εδώ και δεκαετίες σε πιο ώριμες αγορές.

Το 1992, στη Μ. Βρετανία, η έκθεση της Επιτροπής Οικονομικών Θεμάτων περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (επίσης γνωστή ως Έκθεση Cadbury) εξέφρασε την ανησυχία για τους κινδύνους που σχετίζονται με την πρακτική του συνδυασμού του ρόλου του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της εκάστοτε εταιρείας και του διευθύνοντος συμβούλου. Η έκθεση Cadbury συνέστησε τον σαφή διαχωρισμό των αρμοδιοτήτων στην κεφαλή μιας εταιρείας και σαφείς εξηγήσεις προς τους μετόχους στην περίπτωση που αυτό δεν συμβαίνει. Από τότε, εκτιμάται ότι το 95% των εταιρειών στη Μ. Βρετανία αποφάσισαν να διαχωρίσουν τους ρόλους του διευθύνοντος συμβούλου και του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.

Στις Ηνωμένες Πολιτείες, αυτή η προσέγγιση δεν είναι υποχρεωτική, επιτρέποντας στις εταιρείες να επιλέξουν προσεκτικά ποιο μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης τους ταιριάζει καλύτερα.

«Είναι εξίσου κρίσιμο για μία εταιρεία να έχει τόσο το κατάλληλο Διοικητικό Συμβούλιο όσο και έναν διευθύνοντα σύμβουλο που είναι αποτελεσματικός. Είναι δύο πυλώνες που κρίνουν την επιτυχία μίας επιχείρησης», δήλωσε σχετικά η Κατερίνα Διαμαντοπούλου, πρόεδρος Δ.Σ. Korn Ferry.

Πρόσφατη έρευνα της Korn Ferry περί ηγεσίας στα Διοικητικά Συμβούλια, με τη συμμετοχή 500 εταιρειών του Standard & Poor's Large Cap 500 Index, οδήγησε σε κρίσιμα συμπεράσματα σε 8 τομείς:

Επικρατούσα άποψη: Όλα τα διοικητικά συμβούλια πρέπει να είναι ανεξάρτητα, με ξεκάθαρα προσδιορισμένους ρόλους και με επιδόσεις που αξιολογούνται σε συνεχή βάση.

Τάση: Ο διαχωρισμός των ρόλων του προέδρου του Δ.Σ. από αυτόν του διευθύνοντος συμβούλου υιοθετείται μεν με αργούς ρυθμούς, αλλά υπάρχει σαφής τάση προς αυτή την κατεύθυνση - από το 26% των εταιρειών του S&P 500 το 2001 σε 33% το 2006, 42% το 2011 και 50% το 2016.

Φιλοσοφία: Οι εταιρείες που δεν διαχωρίζουν τους ρόλους, μπορεί να έχουν εύλογα επιχειρήματα γι' αυτό. Ωστόσο, πρέπει να εξηγήσουν και να διατυπώσουν με σαφήνεια προς τους μετόχους αυτή τους τη φιλοσοφία.

Μέλος Δ.Σ. επικεφαλής - Lead Director (μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. μιας εισηγμένης εταιρείας που λειτουργεί ως ανεξάρτητος επικεφαλής των υπολοίπων μελών του Δ.Σ.): Για τις εταιρείες που δεν διαχωρίζουν τους ρόλους, η σημασία ενός τέτοιου ρόλου είναι εξίσου σημαντική με εκείνη ενός μη εκτελεστικού προέδρου και οι ευθύνες είναι ανάλογες.

Επιλογή ηγεσίας και σχεδιασμός διαδοχής: Δεν μπορούν όλα τα μέλη ενός Δ.Σ. να είναι εξαιρετικοί ηγέτες. Η επιλογή του κατάλληλου ηγέτη μπορεί να επιτευχθεί μόνο με προσεγμένο και μακροπρόθεσμο σχεδιασμό.

Αμοιβές μελών Δ.Σ.: Οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. πρέπει να καθορίζονται από την επιτροπή αμοιβών, ώστε να είναι βέβαιο ότι είναι δίκαιες και ευθυγραμμισμένες με τη μετοχική αξία της εταιρείας (shareholder value).

Αξιολόγηση του Δ.Σ.: Η ετήσια αξιολόγηση του διευθύνοντος συμβούλου μιας εταιρείας είναι μια καθιερωμένη βέλτιστη πρακτική. Η ίδια πρακτική πρέπει να ισχύει και για το Δ.Σ.

Διοικητικές αλλαγές: Εκτός από τις περιπτώσεις κρίσεων, εάν ένα Δ.Σ. αποφασίσει να διαχωρίσει τον ρόλο του προέδρου του Δ.Σ. από αυτόν του διευθύνοντος συμβούλου, είναι καλύτερο να το κάνει στη φάση της προγραμματισμένης διαδοχής του διευθύνοντος συμβούλου. Ακόμα και εάν η εταιρεία έχει καλές επιδόσεις, η αφαίρεση του τίτλου του προέδρου του Δ.Σ. από τον διευθύνοντα σύμβουλο ενδέχεται να σηματοδοτήσει στους επενδυτές έλλειψη εμπιστοσύνης στο πρόσωπό του. Όταν επιλέγεται ένας νέος διευθύνων σύμβουλος, προτείνεται ως εξαιρετικά χρήσιμη η μετάβαση του αποσυρόμενου διευθύνοντος συμβούλου σε εκτελεστικό πρόεδρο, εφόσον ο ρόλος του εκτελεστικού προέδρου και το χρονικό πλαίσιο για το οποίο θα έχει αυτό τον ρόλο είναι σαφώς προσδιορισμένα - έξι μήνες έως ένα έτος είναι η ιδανική μεταβατική περίοδος.

Όπως εξηγούν οι κ.κ. Κατερίνα Διαμαντοπούλου, πρόεδρος Δ.Σ. Korn Ferry, και Ασπασία Βούλγαρη, μέλος Δ.Σ. Korn Ferry, «η ύπαρξη ενός Διοικητικού Συμβουλίου ή ο διαχωρισμός αρμοδιοτήτων προέδρου και διευθύνοντος συμβούλου δεν αποτελούν από μόνα τους στοιχεία αποτελεσματικότητας, ούτε οδηγούν σε υψηλότερη μακροπρόθεσμη μετοχική αξία για την εταιρεία. Έχουμε δει περιπτώσεις όπου αναποτελεσματικοί ανεξάρτητοι πρόεδροι Διοικητικού Συμβουλίου οδήγησαν σε καταστροφή της μετοχικής αξίας. Όμως, οι πρόεδροι των Διοικητικών Συμβουλίων πρέπει να πληρούν διάφορα κριτήρια για να χαρακτηριστούν ως πραγματικά "μη εκτελεστικοί" ή ανεξάρτητοι. Συγκεκριμένα, δεν θα πρέπει να έχουν παράλληλα εκτελεστικό ρόλο (διευθύνοντος συμβούλου ή άλλο ρόλο), δεν θα πρέπει να είναι πρώην στελέχη της εταιρείας και δεν θα πρέπει να είναι ιδρυτές ή μέλη της οικογένειας ιδρυτών. Κατά καιρούς, οι εταιρείες μπορεί να χαρακτηρίζουν προέδρους ως "μη εκτελεστικούς" χωρίς να είναι, αλλά η ανάλυσή μας επαναπροσδιορίζει τον ρόλο βάσει των παραπάνω κριτηρίων. Η ιδέα ενός ανεξάρτητου προέδρου Διοικητικού Συμβουλίου είναι ότι μπορεί να φέρει μια αμερόληπτη και αντικειμενική προοπτική στο διοικητικό συμβούλιο και η εμπειρία μάς δείχνει ότι οι ιδρυτές, μέλη της οικογένειας ιδρυτών και πρώην στελέχη τείνουν να μην κατέχουν αυτή την αντικειμενικότητα. Οι εταιρείες πρέπει να αφιερώσουν χρόνο για να φτιάξουν δυνατά και αποτελεσματικά Διοικητικά Συμβούλια, που αποτελούνται από μέλη με ισχυρή γνώση του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιείται η εκάστοτε εταιρεία και των εξελίξεων σε αυτόν, της φάσης στην οποία βρίσκεται (π.χ. μετασχηματισμός, επέκταση εκτός συνόρων), του χαρακτήρα της (π.χ. οικογενειακή), καθώς και των θεμάτων που χρήζουν προσοχής (π.χ. ρυθμιστικό πλαίσιο, διαχείριση κινδύνου). Σίγουρα κάθε περίπτωση έχει και άλλες απαιτήσεις. Γι' αυτό τον λόγο είναι σημαντικό να εξετάζονται τα κριτήρια κατά περίπτωση και βάσει αυτών να επιλέγεται η κατάλληλη ηγεσία...».