Diritto di informazione e accesso ai libri sociali da parte del socio

Gli amministratori di s.r.l. non possono negare la richiesta di consultare tutti i documenti relativi all'amministrazione, pretendendo che lo stesso socio motivi il suo interesse specifico alla richiesta

Il Tribunale di Firenze, con ordinanza depositata il 28 gennaio 2020, resa all'esito di un procedimento cautelare, ha statuito che gli amministratori di una srl, cui venga chiesto da un socio di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione ai sensi dell'art. 2476, comma 2) cod. civ., non possono opporsi alla richiesta, ma al contempo possono pretendere che il socio fornisca delle motivazioni specifiche a fondamento della stessa. Invero la circostanza che il socio richiedente non ritenga di comunicare alla società i motivi del suo interesse alla consultazione, non autorizza a ritenere la domanda ispirata da intento abusivo o emulativo.

Neanche può negarsi il diritto del socio ad accedere agli atti societari con la motivazione che quest'ultimo abbia ricoperto in precedenza la carica di amministratore. Com'è noto nella società a responsabilità limitata, i soci che non partecipano

«Le funzioni dei diritti di informazione e di ispezione rispondono a due esigenze: consentire al socio di esercitare un controllo sulla gestione sociale e l'esercizio consapevole di tutti i diritti sociali connessi al proprio status»

all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione (art. 2476 co. 2) cod. civ..

Si tratta di una norma fondamentale nella disciplina delle s.r.l. poiché regolamenta i diritti di controllo dei soci non amministratori sulla gestione sociale, e ciò nella s.r.l. può assumere un rilievo ancora maggiore che nella s.p.a., non essendo previste nella s.r.l. le forme di controllo ben più stringenti di quelle contemplate dalla disciplina sulle società per azioni. Le funzioni dei diritti di informazione e di ispezione rispondono alle seguenti esigenze: consentire al socio

di esercitare un controllo sulla gestione sociale e l'esercizio consapevole di tutti i diritti sociali connessi al proprio status, sia di natura patrimoniale che amministrativa. Vengono in rilievo ad esempio l'interesse del socio a valutare se alienare o meno e a quali condizioni la propria quota sociale, oppure se esercitare o meno il diritto di recesso, ovvero ancora se esercitare o meno il diritto di opzione in sede di aumento del capitale. A queste funzioni occorre aggiungere quella di facilitare il socio nella preparazione di un'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori. In relazione quest'ultima funzione, l'ordinanza del Tribunale di Firenze precisa che la società non può negare al socio l'accesso agli atti nell'intento di “prepararsi meglio ad un'azione di responsabilità manifestata dal richiedente”.

L'ordinanza precisa altresì che laddove la richiesta di accesso sia effettuata da un socio che in passato è stato amministratore, la società non può limitare né l'accesso, né l'ispezione ad un dato periodo temporale, potendo verificarsi l'esigenza

«In passato la giurisprudenza aveva individuato un limite generale all'esercizio di questi diritti di controllo, nei principi generali di correttezza e buona fede, nonché nell'interesse sociale»

di distinguere la responsabilità degli amministratori successivi dalla propria, “non essendo pensabile che l'amministratore escluso conservi copia o memoria degli atti sociali”. Purtuttavia, in passato la giurisprudenza (Trib. Roma 9.7.2009) aveva individuato comunque un limite generale all'esercizio di questi diritti di controllo, nei principi generali di correttezza e buona fede, nonché nell'interesse sociale, in virtù dei quali il socio dovrebbe comunque astenersi da comportamenti ostruzionistici e di mera turbativa dell'operato degli amministratori al solo scopo di ostacolare l'attività sociale. I soci hanno diritto di consultare anche i libri dei verbali delle riunioni alle quali non hanno diritto di intervenire e quelli facoltativi. Un problema ulteriore è se il diritto alla consultazione dei libri sociali e dei documenti relativi all'amministrazione comprenda anche la possibilità di estrarne copia; la giurisprudenza più recente (Trib. Pavia 1.12.2007; Trib. Bologna 6.12.2006) è incline a riconoscere anche tale facoltà in capo al socio non amministratore.