Srl, chi sottoscrive obbligato all’aumento

L’opponente sosteneva di aver manifestato solo l’interesse a un futuro acquisto Il contratto ha natura consensuale e quindi si perfeziona subito

pIl contratto di sottoscrizione di capitale

Srl da parte di una regione. Dal canto suo, la Srl ha dedotto che l’acquisto si era formalizzato con la comunicazione scritta e non era condizionato da alcun evento futuro. Nel respingere l’opposizione al decreto ingiuntivo, il Tribunale ricorda che, in base all’articolo 2481-bis del Codice civile, i sottoscrittori dell’aumento di capitale devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta. Secondo i giudici, «la deliberazione di aumento del capitale non è idonea, di per sé, a produrre automaticamente l’effetto modificativo del contratto sociale». A tal fine, infatti, è necessaria la dichiarazione di adesione dei soci, che si manifesta con la sottoscrizione di quote dell’aumento deliberato; si tratta - precisa il Tribunale - di una dichiarazione che «non coincide ed è diversa dalla manifestazione di voto espressa dal socio durante l’assemblea». Il contratto si perfezio- na dunque con lo scambio dei consensi del socio sottoscrittore e della società. La deliberazione di aumento del capitale può dunque «configurarsi come una proposta e la sottoscrizione del socio (…) come una accettazione, secondo il classico schema del contratto di natura consensuale»; di conseguenza, il socio sottoscrittore aumenta la propria partecipazione societaria già per effetto della manifestazione di volontà di aderire all’aumento di capitale. Né la natura di contratto consensuale (e non reale) è smentita dall’obbligo di versare, al momento dell’adesione, almeno il 25% del capitale sottoscritto. La contestualità serve, infatti, a dimostrare «la serietà della manifestazione di volontà del socio», e comunque riguarda la fase esecutiva del contratto.

Peraltro, che si tratti di un contratto consensuale si ricava dall’articolo 2444 del Codice civile, che impone agli amministratori di depositare per l’iscrizione nel Re-