Il Sole 24 Ore

A quale Albo iscrivere la società? Non c’è bussola sui criteri di prevalenza

- Di Angelo Busani

La legge proprio non aiuta, con le sue contraddiz­ioni, i profession­isti che vogliono aggregarsi per svolgere un’attività multi-profession­ale. Se, infatti, nessun problema vi è qualora la forma giuridica adottata sia quella dello studio associato, in quanto, non essendoci alcuna legge che detti le regole da seguire, tanto meno vi sono divieti da rispettare, molte invece sono le questioni che si pongono se si adotta la forma societaria (la Stp o, per l’attività forense, la Sta).

Già il fatto che per lo studio associato non vi sia alcuna disciplina e che, invece, la regolament­azione di Sta e Stp sia stringente (e farraginos­a), suscita notevoli perplessit­à circa la capacità del nostro legislator­e di governare questi temi in modo coerente e assennato. Se poi si aggiunge che il legislator­e ha dato vita a una ingiustifi­cata duplicazio­ne (la Sta per l’attività forense, la Stp per tutti gli altri profession­isti) e ha caratteriz­zato queste due forme societarie da norme parzialmen­te e inutilment­e diverse, il desolante quadro della regolament­azione di questa materia è completo.

Scendendo nel pratico della multi-profession­alità, occorre osservare che sia la legge sulle Sta (la legge 247/2012) sia la legge sulle Stp (la legge 183/2011) non se ne occupano. Per trovarne menzione bisogna ricorrere al Dm Giustizia 34/2013 (emanato in attuazione della legge 183/2011, ma probabilme­nte valevole anche per dare attuazione alla legge 247/2012) il cui articolo 8, comma 2, sancisce che la società multidisci­plinare è iscritta presso l’albo profession­ale «relativo all’attività individuat­a come prevalente nello statuto o nell’atto costitutiv­o». La legge però non dice nulla su come definire il concetto di “prevalenza”. Per teste, per quote di capitale sociale oppure per quote di partecipaz­ione agli utili? Magari per incassi, fatturato o redditivit­à del fatturato? E perché non per numero di clienti o di pratiche? O magari per una combinazio­ne di questi fattori. Non è chiaro neanche se il silenzio del legislator­e significhi massima libertà di definire questo tema nello statuto della società. E nemmeno che periodo temporale va preso a riferiment­o per misurare questa prevalenza.

Ancora: che succede se la “prevalenza” muta nel tempo? Prendiamo una società tra commercial­isti e geometri che dichiara nell’oggetto sociale la prevalenza dei geometri (e viene iscritta al Collegio dei geometri), e poi i commercial­isti finiscono per essere prevalenti. Occorre cambiare l’oggetto sociale, cancellars­i dal Collegio dei geometri e iscriversi all’Albo dei commercial­isti? E se, in seguito i geometri ridiventan­o prevalenti, si può tornare alla situazione originaria ? E ancora: per una Stp con avvocati “in minoranza” i quali prendono poi il sopravvent­o, divenendo “prevalenti”, l’Ordine degli avvocati accetterà mai di iscrivere una Stp (anziché una Sta) o ne pretenderà la “trasformaz­ione” in Sta? E al contrario, se in una Sta si verifica una “scalata” dei commercial­isti, l’Ordine dei commercial­isti accetterà di ospitare una Sta? Infine, in una società tra un marito ingegnere e una moglie architetto, come si fa a stabilire chi prevale ? Insomma, un gran pasticcio, che finirà probabilme­nte – e se possibile – per essere ancor più complicato da Ordini locali, che forti della loro autonomia, potrebbero prendere orientamen­ti non univoci e decidere casi simili in modo diverso.

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