Tre condizioni per essere Srl-Pmi

La questione è trattata nella nuova massima dei notai del Triveneto

La riforma delle Srl-Pmi, operata dal Dl 50/2017 , è il leit-motiv delle massime elaborate dai notai del Triveneto nella tornata annuale del 2018. Con la riforma in questione, è stata estesa alle Srl-Pmi una normativa già vigente ma inizialmente riservata alle sole start-up innovative. Essa, in sintesi, consiste nella possibilità delle Srl di emettere categorie di quote, di offrirle al pubblico, di acquistare le proprie partecipazioni di o prestare assistenza finanziaria al loro acquisto.

Il tema è che, da un lato, si tratta di una riforma di rilevante impatto, in quanto le società a responsabilità limitata che possono qualificarsi Pmi sono oltre il 99% del totale delle Srl esistenti; d’altro lato, l’intervento legislativo si è concretizzato nella modifica di una sola parola della legislazione previgente e, quindi, si rende improba l’opera interpretativa degli operatori, alle prese con un intervento legislativo di minimo dettaglio che ha però un impatto ciclopico.

Solo l’1% delle Srl resta disciplinato oggi dal codice civile. Il primo argomento da affrontare, in ordine logico, è la definizione stessa di «Srl-Pmi», questione di cui si occupa la nuova massima I.N.1., nella quale si sottolinea che per la definizione di Srl-Pmi occorre far riferimento alla raccomandazione della Commissione europea 2003/361/CE, allegato 1, sia per quanto riguarda le caratteristiche oggettive sia per quanto riguarda i criteri di accertamento di tali caratteristiche. È dunque Srl-Pmi la società che soddisfi contemporaneamente le seguenti caratteristiche oggettive:

abbia a oggetto una qualsiasi attività economica, anche non commerciale e anche non di impresa (articolo 1, raccomandazione Ce);

occupi meno di 250 persone e abbia un fatturato annuo non superiore ai 50 milioni di euro oppure un totale di bilancio annuo non superiore ai 43 milioni di euro (articolo 2, raccomandazione Ce);

non appartenga a gruppi di imprese il cui potere economico superi quello di una Pmi ai sensi del «considerando» 9, e seguenti, e degli articoli 3 e 6 della raccomandazione Ce.

Con riferimento ai limiti di dipendenti, fatturato e attivo patrimoniale, una Srl perde la qualifica di Pmi solo se li supera per due esercizi consecutivi (articolo 4, raccomandazione Ce).

L’accertamento delle suddette caratteristiche oggettive avviene su base annua come segue:

 quanto alle società che hanno chiuso i conti di almeno un esercizio: utilizzando i dati dell’ultimo esercizio chiuso come risultanti dal relativo bilancio regolarmente approvato;

 quanto alle società di nuova costituzione o che non abbiano ancora chiuso i conti del primo esercizio: tramite una stima in buona fede effettuata e condivisa da tutti i soci in sede di perfezionamento dell'atto costitutivo, se di nuova costituzione, ovvero effettuata dagli amministratori, se già costituite ma in attesa di chiudere i conti del primo esercizio (articolo 4, raccomandazione Ce).

Tale stima non è assimilabile ad una perizia, in quanto consiste nella previsione di eventi futuri e non nell’accertamento di una situazione attuale, per cui non è richiesto che sia effettuata da un terzo indipendente né che sia asseverata con giuramento.