Sindaci all’autoesame su adeguatezza e indipendenza

Convegno a Milano sulle norme per il collegio sindacale

Il Cndcec (Consiglio nazionale dottori commercialisti ed esperti contabili) dopo aver aggiornato le «Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate», martedì 13 fa tappa a Milano (dalle ore 14 alle 18.30 al Centro congressi Cariplo Via Romagnosi, 8) per presentarle alla comunità finanziaria. Le modifiche rispetto al documento del 2015 riguardano in particolare il ruolo affidato all'organo di controllo nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli Enti di interesse pubblico (Eip). Ma non è l'unica novità.

Vigilanza sul controllo interno

Il Collegio all'inizio dell'incarico e periodicamente verifica l'esistenza di un'appropriata struttura organizzativa atta a consentire il monitoraggio dei rischi di inosservanza delle regole (Norma Q.3.6.), segnala agli amministratori eventuali profili di rischio riscontrati, sollecitando interventi correttivi, e ne informa il revisore legale o la società di revisione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituisce il fulcro del sistema integrato dei controlli che ruota intorno al Collegio sindacale e coinvolge la funzione di internal audit (di cui i sindaci esaminano la proposta di piano, l'indipendenza e la presenza di una quality assurance review) e altre funzioni di controllo, il consiglio di amministrazione e, se presente, il comitato per il controllo e rischi.

L'autovalutazione

Di estremo interesse la Norma Q.1.1. relativa all'autovalutazione che richiede al Collegio, nella prima riunione e con periodicità almeno annuale, di valutare:

 l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità ed indipendenza;

 la disponibilità in termini di tempo e di risorse in riferimento alla complessità dell'incarico. A tal fine il Collegio effettua un'attività di tipo istruttorio, per poi valutare gli elementi raccolti. Sulla scorta delle informazioni acquisite (e delle eventuali modifiche sopravvenute), in una riunione a ciò dedicata, il Collegio effettua l'autovalutazione - secondo il principio “complay or explain” – da formalizzare in un documento (Relazione di autovalutazione) da trasmettere al consiglio di amministrazione. Quest'ultimo lo renderà noto al mercato attraverso un apposito comunicato e, annualmente, ne darà notizia nella relazione sul governo societario. Gli esiti dell'autovalutazione troveranno altresì evidenza in un paragrafo della relazione sul bilancio d'esercizio. Laddove il collegio riscontri carenze, richiede al componente di adottare specifiche misure correttive (quali percorsi di formazione specifica, individuazione e monitoraggio delle relazioni rilevanti, limitazione/ cessazione d'incarichi per avere più tempo da dedicare) ovvero di rinunciare all'incarico. Nel caso in cui le misure adottate dal sindaco non siano ritenute adeguate ovvero in assenza di misure di correzione, il collegio deve deliberare la decadenza del sindaco interessato comunicandola al consiglio di amministrazione per i conseguenti adempimenti quali il subentro del sindaco supplente ovvero la convocazione dell'Assemblea per la sostituzione del sindaco dichiarato decaduto.

L'indipendenza

È la caratteristica che consente al sindaco di svolgere in maniera obiettiva la funzione di vigilanza. La Norma Q.1.5. fornisce una metodologia oggettiva per l'identificazione e la valutazione dei rischi per l'indipendenza che può essere compromessa da interesse personale, auto-riesame, eccessiva familiarità e intimidazione. Il sindaco deve anche tenere conto dei rapporti intrattenuti dagli altri soggetti appartenenti alla propria rete professionale nonché con le altre società del gruppo ovvero con i responsabili di rilievo delle società coinvolte nell'analisi.