Holding solari all’Anagrafe dopo il bilancio 2018

Holding non finanziarie: riferimento agli elementi del solo stato patrimoniale

La nuova definizione di holding, contenuta nella normativa europea Atad di contrasto all’elusione fiscale internazionale, adottata con l’inserimento nel Tuir dell’articolo 166-bis ad opera del Dlgs 142/2018, entrerà in vigore con l’approvazione dei prossimi bilanci.

Ne consegue, per legge, che il primo adempimento verso l’Anagrafe tributaria andrà effettuato, per le holding “solari”, entro la fine del mese successivo a quello di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 (a esempio 31 maggio per quelli approvati in aprile) e non prima.

Va peraltro precisato che il collegamento della nuova norma al bilancio 2018 non è casuale ma dovuto alla principale esigenza di anticipare, con la sua approvazione, certezze circa lo spartiacque tra l’imponibile ai fini dell’Ires e dell’Irap di banche e intermediari finanziari, rispetto a quello delle holding e dei soggetti a loro assimilati, posto che verso questi ultimi è confermata sia l’adozione dello schema civilistico che la conseguente detraibilità degli interessi passivi solo fino al 30% del Rol “fiscale”, come espressamente richiesto dall’Atad a fini di contrasto alla thin capitalization.

Tuttavia, quanto alle holding di partecipazioni non finanziarie la nuova definizione allargherà inevitabilmente la platea dei soggetti obbligati alle comunicazioni all’Anagrafe stante la contemporanea modifica dell’articolo 10 del Dlgs 141/2010 che fa ora riferimento agli elementi finanziari verso le società del gruppo contenuti nel solo stato patrimoniale e non più anche in quelli del conto economico del bilancio di anno in anno approvato.

A tal fine si ritiene vadano inserite nella prossima nota integrativa al bilancio sia l’ammontare delle partecipazioni detenute che gli elementi patrimoniali intercorrenti con le partecipate, i quali, insieme, verificano o meno l’obbligo delle comunicazioni all’Anagrafe.

Con riferimento invece alle cosiddette “finanziarie captive” di gruppo, seppur già individuate nel decreto 53/2015 del ministero dello Sviluppo economico, le stesse sono state per la prima volta definite quali soggetti “assimilati” alle holding, con tutte le conseguenze che ne derivano sia ai fini dello schema di bilancio da adottare che della determinazione dell’Ires e dell’Irap.

Quanto agli adempimenti verso l’Anagrafe tributaria, nonostante gli stessi siano stati ricompresi tout court tra i soggetti obbligati anche per questi vale la regola del primo adempimento successivamente all’approvazione del bilancio 2018. Ciò non solo perché la decorrenza degli adempimenti verso l’Anagrafe è agganciata alla decorrenza dell’articolo 162-bis senza eccezione alcuna ma anche per via del fatto che le finanziarie di gruppo sono state oggetto di un repechage in quanto non erano state incluse, a questi fini, in sede di approvazione dello schema h da parte del Consiglio dei ministri dell’8 agosto 2018.

Da ultimo una riflessione andrebbe fatta con riferimento alle holding che svolgono attività di assunzione di partecipazioni in via esclusiva e non prevalente per le quali il riferimento al bilancio approvato va d'ora in poi escluso anche a livello interpretativo.