Patto di non concorrenza da stringere alla risoluzione
In un accordo integrativo (2003) di un contratto di agenzia è inserita la seguente previsione: «ai sensi dell’art. 1751–bis c.c. la Xxx s.p.a., indipendentemente dalle ragioni che hanno indotto una delle parti a recedere dal contratto d’agenzia, si riserva la facoltà di esigere che l’agente, per un tempo non superiore a due anni, si astenga di svolgere in favore di terzi, indipendentemente dalla natura e dal tipo di rapporto espletato, attività connesse al presente mandato, che possano considerarsi concorrenti a quelle incluse nell’oggetto sociale della xxx s.p.a. L’agente, percepirà, quale compenso per la sottoscrizione del presente patto, una somma che verrà determinata secondo i principi e i calcoli indicati nell’art. 14 dell’A.E.C. del 20.03.02».
Al momento della cessazione del rapporto per volontà dell’azienda, essa non ha dichiarato di non avvalersi del patto però si rifiuta di corrispondere la somma pattuita che secondo me è dovuta. Come si interpreta correttamente la clausola?
M.F. - PIACENZA
Dalla clausola riportata nel quesito non risulta che fra le parti sia stato stipulato all’origine un patto di non concorrenza. Infatti la ditta preponente si è semplicemente riservata la facoltà, all’atto della risoluzione del rapporto, di esigere da parte dell’agente l’astensione da attività in concorrenza, ma al momento della cessazione essa non ha dichiarato di volersi avvalere di tale facoltà per cui nessun obbligo è sorto in capo all’agente. In mancanza di diversi elementi interpretativi, al silenzio dell’azienda non può attribuirsi il significato opposto a quello risultante dalla formulazione letterale (riserva della facoltà di pretendere l’astensione, mancata manifestazione di tale pretesa all’atto della cessazione del rapporto).
Un elemento di equivocità si potrebbe eventualmente individuare nella dizione usata a proposito del compenso: «L’agente percepirà, quale compenso per la sottoscrizione del presente patto, una somma», laddove il riferimento al «presente patto» sembrerebbe indicare un impegno già assunto. In realtà, valutata nel suo complesso, la clausola lascia intendere che l’obbligo del compenso sorge con lo scioglimento della riserva in senso affermativo con conseguente insorgenza dell’obbligo di astensione da parte dell’agente.