Al via da oggi le nuove regole su revisione e controllo nelle Srl

In vigore le nuove regole per i controlli previste dal Codice crisi d’impresa Più esteso l’obbligo di nominare sindaci e/o revisori

Entra in vigore da oggi la nuova normativa su revisione e controllo delle società a responsabilità limitata, recata dall'articolo 379 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, Ccii): la norma che individua il 16 marzo come data di entrata in vigore è contenuta nell'articolo 389, comma 2.

Le novità normative sono riportate nel nuovo articolo 2477 del Codice civile e possono essere suddivise in due categorie: quelle relative alle clausole statutarie delle Srl; e quelle che riguardano i presupposti dettati dalla legge per la nomina dei soggetti preposti allo svolgimento dei compiti di revisione e controllo.

Le nuove norme che impattano sulla redazione degli statuti di Srl devono essere rispettate dalle società che si costituiscono dal 16 marzo in avanti.

Per le società già costituite alla data del 16 marzo, la legge consente di effettuare l'adeguamento statutario entro 9 mesi, vale a dire fino al 16 dicembre 2019. Pertanto, fino a quella data gli statuti difformi dalle nuove norme continueranno a essere pienamente vigenti; mentre le società disciplinate da statuti che non contengono norme da modificare (e che, quindi, tacitamente o esplicitamente, si rimettono alla legge) sono immediatamente disciplinate dalle nuove regole del Codice della crisi d’impresa.

Revisione e controllo di Srl

Nello statuto della Srl si può optare (sia in caso di nomine obbligatorie che facoltative) tra uno dei seguenti schemi:

 nomina del sindaco unico o del collegio sindacale (con il compito del controllo di legalità) e di un revisore (con il compito del controllo contabile);

 nomina solamente del sindaco unico o del collegio sindacale (con il compito del controllo di legalità), e non del revisore; in tal caso, lo statuto deve attribuire all'organo sindacale il compito della revisione contabile (poiché, in mancanza, è obbligatoria la nomina del revisore: articoli 2477, comma 5, e 2409-bis, comma 2 del Codice civile) e l'organo sindacale deve essere composto solo da revisori (articolo 2409-bis, comma 2, Codice civile);  nomina solamente del revisore (con il compito del controllo contabile) e non dell'organo sindacale: in questo caso, il controllo di legalità è svolto dai soci (articoli 2476 e 2409 del Codice civile).

È rimasta minoritaria nella prassi e negli orientamenti professionali la tesi secondo cui, in caso di nomina del solo revisore, a questi compete anche il controllo di legalità (massima 124 dei notai di Milano): prevale la tesi che il revisore si limiti a svolgere il controllo contabile (documento di ricerca di Assirevi 172R; massima I.D.14 del notariato triveneto; massima 19 dei notai della Campania).

Occorre rammentare che (articoli 16 e 19-bis, Dlgs 39/2010) negli enti di interesse pubblico (compresi quelli soggetti a regime intermedio: si tratta di società quotate, banche, assicurazioni, Sim, Sgr, eccetera), nelle società controllate da detti enti, nelle società che controllano detti enti e nelle società sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale.

Nomina obbligatoria

Cambiano i presupposti che obbligano a effettuare le nomine del sindaco unico (o del collegio sindacale) o del revisore. L'obbligo deve essere adempiuto entro il trentesimo giorno successivo a quello nel quale viene approvato un bilancio d'esercizio dal quale risulti che la società:

 è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

 controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

 ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

La cessazione dell'obbligo

L'obbligo di nomina derivante dall'obbligo di redazione di un bilancio consolidato o dal fatto che la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, cessa se, in sede di approvazione di un successivo bilancio d'esercizio, la società non risulta più obbligata alla redazione del bilancio consolidato oppure non risulta più controllare una società obbligata alla revisione legale dei conti.

L'obbligo di nomina derivante dal superamento dei limiti dimensionali (attivo, ricavi, dipendenti) cessa se, per tre esercizi, non risulta superato nessuno di tali limiti.

Vi è peraltro da considerare che la durata in carica dei sindaci non può essere inferiore al triennio (articolo 2400, comma 1, Codice civile): pertanto, cessato l'obbligo di nomina, occorre attendere la scadenza del triennio (massime di luglio 2016 del Consiglio notarile di Roma; norma di comportamento 1.6 del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti).