L’avvicendamento di società nella gestione condominiale

Risiedo in un condominio amministrato da una società che verrà incorporata in altra. Tale comunicazione è giunta dalla nuova società che si è presentata come nuovo amministratore, scrivendo su carta intestata del precedente e senza indicazioni di partita Iva. Preciso che la nuova compagine societaria è totalmente difforme dalla precedente. A quale titolo la nuova società convocherà l’assemblea condominiale in assenza di delibera di nomina? La cessazione della precedente società è assimilabile alle dimissioni dell’amministratore? Il precedente amministratore avrebbe dovuto convocare l’assemblea preventivamente? Quali irregolarità sono ravvisabili? Qual è l’efficacia di eventuali delibere dell’assemblea convocata dalla nuova società?

A.B. - RAVENNA

La fusione per incorporazione della società che ricopre il ruolo di amministratore di un condominio non comporta necessariamente la cessazione anticipata dall’incarico. L’articolo 2504–bis del Codice civile prevede che la società incorporante assume tutti i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti anteriori alla fusione. Occorre tenere presente, però, che non tutte le società possono amministrare condomìni. L’articolo 71–bis delle disposizioni di attuazione del Codice civile, infatti, prevede che possano svolgere l’incarico le società i cui soci illimitatamente responsabili, i cui amministratori e i cui dipendenti incaricati di svolgere le funzioni di amministrazione dei condomìni posseggano i requisiti che la legge indica per le persone fisiche. Pertanto, nel caso in cui – per qualsiasi causa (comprese le modificazioni conseguenti alla fusione per incorporazione) – alcuni di questi soggetti dovessero risultare privi dei requisiti, si deve ritenere che sopravvenga una forma di inefficacia della nomina che determina la decadenza dall’incarico della società, esattamente come avviene per le persone fisiche che perdono i requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge (si veda l’articolo 71–bis, comma 4).

Resta irrilevante, invece, l’ingresso nella compagine di soggetti in possesso di requisiti in aggiunta o in sostituzione di altri soci illimitatamente responsabili, amministratori o dipendenti addetti all’esercizio delle funzioni di amministratore. Su richiesta anche di un singolo condomino, la società incorporante deve attestare e dimostrare il possesso di questi requisiti.