Società, 180 giorni in più per le assemblee di bilancio
Dal voto all’intervento partecipazione potenziata da remoto
Assemblee di bilancio fino a fine luglio, in seconda convocazione. Per tutte le società, quotate e no, private e pubbliche. La bozza di decreto legge con il nuovo pacchetto di misure urgenti per fronteggiare l’emergenza sanitaria interviene anche sul fronte di tempi e modalità di svolgimento delle assemblee societarie chiamate all’approvazione dei bilancio 2019. Il testo istituisce innanzitutto una proroga della data utile, che dai canonici 120 giorni previsti dal Codice civile slittano ora a 180, quindi dando tempo sino a tutto giugno.
Quanto alle modalità di svolgimento, la bozza di decreto favorisce tutte le possibilità di partecipazione da remoto, anche oltre le previsioni dello statuto oppure anche quando lo statuto nella versione attuale in qualche modo le esclude: allarga così la possibilità di manifestazione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento in assemblea attraverso strumenti di telecomunicazione. Di più, lo stesso svolgimento integrale dell’assemblea potrebbe avvenire in via esclusivamente virtuale; sarà però necessario che gli strumenti utilizzati permettano l’identificazione dei partecipanti, al netto di voto e interventi telematici.
Misura specifica poi per le società a responsabilità limitata per favorire ulteriormente lo svolgimento dell’assemblea. Solo per loro, infatti, viene espressamente ammesso che l’espressione del voto potrà avvenire in forma scritta.
Per facilitare le operazioni di svolgimento delle assemblee, poi, e solo per le società quotate, particolare centralità è attribuita alla figura del rappresentante designato, già previsto dal Testo unico della finanza; a lui potranno essere affidati, anche in deroga allo statuto, sia l’esercizio del diritto di voto sia l’intervento in assemblea. Per le quotate la norma vale anche per le assemblee straordinarie. La bozza di decreto risolve anche il problema di raccolta delle deleghe, trasgredendo alla forma scritta necessariamente richiesta dal Tuf e ammettendo anche la sottoscrizione in via esclusivamente digitale.
Le società quotate possono altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga «esclusivamente» tramite il rappresentante designato. In tal modo verrebbe impedito l’accesso fisico degli azionisti al luogo dell’assemblea. La norma sulle quotate si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale (Aim) e alle società «con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante».
La partecipazione a distanza viene estesa alle banche popolari e di credito cooperativo, che potranno indicare il rappresentante designato, anche come forma esclusiva di intervento in assemblea (ordinaria o straordinaria), in deroga alle norme di legge e degli statuti che fissano un tetto alle deleghe: la regola è che un socio può rappresentare al massimo 20 soci per le popolari o dieci per le Bcc.
Le società quotate che abbiano già convocato un’assemblea senza aver previsto il rappresentante designato o il voto a distanza possono rinviare l’assemblea o riconvocarla.
Nella norma non si parla esplicitamente della nomina del consiglio di amministrazione, che compete all’assemblea ordinaria. Tuttavia la novità introdotta dalla bozza di decreto ha conseguenze rilevanti per le nomine dei nuovi vertici delle principali società pubbliche, che scadono con le imminenti assemblee per l’approvazione dei bilanci 2019. Infatti la norma consente il rinvio delle assemblee, che in sede politica è già stato deciso almeno per le prime assemblee già convocate per Mps (era convocata per il 6 aprile, è stata revocata il 12 marzo dal cda) e Poste (16 aprile), perché non c’è un accordo tra M5S e Pd sui vertici da nominare.
Sono a rischio di rinvio anche le successive assemblee. Dipenderà se nel frattempo, a parte l’emergenza sanitaria, il governo raggiungerà un accordo sui vertici. Le liste con i candidati devono essere presentate 25 giorni prima dell’assemblea e in genere il Mef le presenta insieme per tutte le società. Nell’ordine le prossime assemblee sono Terna (27 aprile), Enav (5 maggio), Eni (13 maggio), Leonardo (13 maggio, seconda adunanza il 20), Enel (14 maggio).
La bozza di decreto prevede infine che le norme si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia da COVID-19.