Ricapitalizzazioni solo col sì dei soci
Assemblea in 15 giorni per i soli aumenti senza diritto d’opzione
Le norme relative agli aumenti di capitale, che a metà della giornata di ieri sembravano essere state stralciate decreto “Rilancio”, sono state invece introdotte nel testo con l’articolo 45-bis. Nell’ultima versione consultata da «Il Sole-24Ore», in sostanza, si abbassa il quorum deliberativo in assemblea alla maggioranza semplice per tutti gli aumenti di capitale e si dimezzano i tempi di convocazione dei soci solo per il caso di aumenti con esclusione del diritto d’opzione fino al 20% del capitale sociale preesistente. Disposizioni, queste, tutte temporanee che scadranno a fine 2020.
La condizione per poter approvare le ricapitalizzazioni con il sì della maggioranza assoluta del capitale presente, anzichè con la maggioranza dei due terzi richiesta, è che all’assemblea partecipi almeno il 50% del capitale. Si tratta di una deroga che può essere applicata anche quando lo statuto prevede quorum deliberativi pari o superiori a quello legale. Per quanto riguarda gli aumenti con esclusione del diritto d’opzione, si alza temporalmente (fino al 31 dicembre 2020), dal 10% al 20% del capitale preesistente, il limite entro il quale poter realizzare operazioni di questo tipo, senza che sia necessaria una esplicita clausola statutaria a riguardo. Passare dall’assemblea è comunque necessario, ma i tempi di convocazione sono dimezzati a 15 giorni.
In pratica, ci vorranno comunque mesi prima che la società che ha bisogno di rafforzarsi patrimoniamente possa incassare mezzi freschi, mentre si accorciano di 15 giorni i tempi solo per gli aumenti di capitale con esclusione del diritto d'opzione, cioè destinati a investitori terzi che non sono ancora azionisti della società. Si tratta di operazioni potenzialmente in grado di cambiare gli assetti proprietari o comunque di “diluire” le quote degli azionisti preesistenti. Per le altre fattispecie restano i 30 giorni canonici di convocazione dell’assemblea.
Per il decreto “Liquidità”, attualmente all'esame della Camera, era stato presentato un emendamento che invece assegnava al cda, saltando l'assemblea, la facoltà di varare aumenti capitale fino al 20% del capitale, ricalcando l’esempio inglese che permette, in emergenza temporanea, ricapitalizzazioni-lampo nel giro di pochi giorni. L’emendamento è stato respinto, con la motivazione che non era attinente, e i relatori – Luca Carabetta (M5S) e Gianmario Fragomeli (Pd) - stavano considerando di riproporlo. La linea più garantista sembra però aver prevalso sull’esigenza di far arrivare rapidamente capitali alle aziende messe in difficoltà dal coronavirus.