Se c’è impugnazione si ricorre al vecchio organo di controllo

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Una Spa approva il bilancio 2018 con certificazione del collegio sindacale, che svolge anche la revisione contabile. In seguito, l’organo di controllo viene sdoppiato e l’attività di revisione contabile viene assegnata a un’apposita società. I soci di minoranza impugnano successivamente il bilancio, che viene parzialmente modificato e quindi dovrà essere approvato dall’assemblea dei soci.

Il nuovo bilancio sarà certificato, per la parte di revisione contabile, dal collegio sindacale o dalla societá di revisione?

F. M. - ROMA

Si ritiene che, nel caso descritto dal lettore, sia stato applicato l’articolo 2434– bis del Codice civile, che prevede l’invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio e stabilisce che le azioni previste dagli articoli 2377 ( annullabilità delle deliberazioni) e 2379 ( nullità delle deliberazioni) non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo. La legittimazione a impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio, su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi, spetta a tanti soci che rappresentino almeno il 5 per cento del capitale sociale. Il bilancio dell’esercizio, nel corso del quale viene dichiarata l’invalidità indicata, tiene conto delle ragioni di questa.

Ciò premesso, si ritiene che il bilancio 2018 sia soggetto a revisione legale del collegio sindacale, organo che era deputato al controllo di tale bilancio e lo è tuttora, in vista della sua approvazione assembleare. Tale assunto parte dal presupposto che, in base al comma 2 dell’articolo 2409– quater del Codice civile, l’incarico del revisore legale ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al

terzo esercizio dell’incarico. Approvazione del bilancio che, nel caso specifico, non è avvenuta, stante l’impugnazione dei soci di minoranza e la successiva modifica, che obbliga a una nuova convocazione dell’assemblea dei soci.

Inoltre, si segnala che, stando alla pratica professionale, il nuovo soggetto incaricato della revisione legale avrà assunto l’incarico sulla base di un apposito mandato di durata triennale che comprende i bilanci dal 2019 al 2021, non potendo quindi esprimersi su un bilancio, quello del 2018, per il quale non aveva il mandato.