Ubi va in Tribunale: «L’offerta Intesa è decaduta»
Azione legale per accertare la condizione di efficacia Mac Il nodo della passivity rule
Nuova mossa del board di Ubi Banca per difendersi dall’Ops di Intesa Sanpaolo.
Il Cda dell’ex popolare ha infatti deliberato l’avvio di un’azione giudiziale volta ad accertare che gli effetti della comunicazione del 17 febbraio 2020 ( con cui Intesa annunciava il lancio dell’ops su Ubi) sono cessati, con tutte le relative conseguenze, incluso il venir meno della « passivity rule » in capo a Ubi Banca.
Il presupposto dell’azione, spiega Ubi, è rappresentato dall’avveramento della condizione Mac (material adverse change, ndr) sull’efficacia dell’offerta pubblica di scambio, determinato «dalla pandemia Covid- 19 e dalla mancata tempestiva rinuncia di Intesa Sanpaolo a tale condizione » . «L’azione in argomento- continua Ubi - è finalizzata alla tutela giudiziale dei diritti soggettivi di Ubi Banca, a complemento dell’iniziativa promossa dinanzi alla Consob sulla medesima vicenda a tutela degli stakeholders, degli investitori nonché dell’efficienza e della trasparenza del mercato».
Si tratta in ogni caso dell’avvio di un procedimento giudiziario, che poi sarà formalizzato davanti a un tribunale. Questa azione di accertamento giudiziale segue il medesimo intervento già avviato dal board di Ubi Banca con un esposto alla Consob, in base al quale verificatasi la condizione Mac collegata alla pandemia, l’Ops sarebbe divenuta inefficace e l’offerente si sarebbe dovuto esprimere tempestivamente sulla rinuncia a tale condizione, «non potendo invece Intesa Sanpaolo riservarsi, come ha fatto fin qui, di confermare se l’offerta è valida (oppure no) al termine del processo, perché l’offerta è e deve essere irrevocabile » .
Tra le altre argomentazioni che Ubi Banca (affiancata dagli advisor di Credit Suisse, Goldman Sachs e dagli avvocati di BonelliErede) porta a supporto della sua tesi c’è anche il fatto che Intesa Sanpaolo ha già modicato parzialmente la sua offerta: lo scorso marzo è stato rivisto il prezzo di cessione delle filiali a Bper nell’ambito appunto dell’Ops presentata per Ubi Banca.
Tema di contesa è anche la «passivity rule», cioè la regola che mira a salvaguardare la contendibilità delle società quotate impedendo che gli amministratori attuino iniziative difensive per scongiurare offerte e scalate esterne.
L’Ops in corso sta paralizzando le attività di Ubi Banca, che non può ad esempio cedere asset del perimetro o fare emissioni obbligazionarie, e l’istituto guidato da Victor Massiah sta provando a liberarsi da questi vincoli. Tema diverso è invece quello di una possibile controofferta, alternativa all’Ops di Intesa Sanpaolo, che potrebbe arrivare per Ubi Banca: argomento slegato dalla «passivity rule» e che andrebbe proposta all’assemblea dell’istituto che a quel punto potrebbe decidere tra due opzioni. Nell’ultimo mese sono emersi più volte rumors su una contro- offerta di Credit Agricole, anche se non emergono conferme su questo fronte.
Se questo è il fronte di Ubi Banca, nel frattempo non ci sono segnali che Intesa Sanpaolo, affiancata dal suo advisor Mediobanca, possa rinunciare all’Ops. Tanto che l’amministratore delegato Carlo Messina ha confermato che «l’operazione ha valenza strategica e che Intesa Sanpaolo ha tutte le intenzioni di portarla a termine » . Probabilmente, a questo punto, bisognerà attendere l’esito del nuovo round che si prospetta in tribunale.