Operazioni straordinarie e rivalutazioni 2020-21: incroci da risolvere

Il 2020 è un anno di incrocio (complicato) tra le operazioni societarie straordinarie e le norme su rivalutazione e riallineamento. Il tema è d’attualità per il divario tra la sostitutiva del 3% prevista per il 2020 e le aliquote (tra il 12 e il 16%) delle norme a regime sugli affrancamenti dei maggiori valori nelle operazioni straordinarie. Ovviamente il differenziale diventa rilevante nell’ipotesi – frequente – in cui si decida di non affrancare la riserva di rivalutazione.

Chi ha completato una fusione, una scissione o un conferimento nel 2020 potrebbe trovarsi ora in stallo: a) non sa se può utilizzare la norma sul riallineamento, visto che letteralmente richiede che il disallineamento fosse presente già nel bilancio 2019; b) non sa se può rivalutare i beni nel bilancio 2020, dato che il valore contabile è già aggiornato (si veda Il Sole 24 Ore del 9 novembre).

A livello interpretativo non è facile trovare una soluzione. Per le fusioni con allocazione di un disavanzo da annullamento si potrebbe, ad esempio, ritenere possibile invertire la sequenza di operazioni contabili, procedendo prima con la rivalutazione dei beni dell’ex incorporata (ad opera della società risultante dalla fusione) e solo dopo all’imputazione del disavanzo, che in tal caso sarebbe allocato non al momento di effetto contabile della fusione ma in sede di chiusura di bilancio e sarebbe “sostituito” dalla rivalutazione. Questa linea andrebbe avallata a livello di principi contabili (l’Oic ha sempre detto che la rivalutazione è una operazione da contabilizzare post ammortamento, per cui si deve capire se è accettabile non effettuare l’ammortamento del disavanzo non imputato in quanto sostituito dalla rivalutazione) e dalle Entrate. Sarebbe però una soluzione non risolutiva per i conferimenti di azienda. Un ritocco normativo, con la legge di Bilancio 2021, tenendo conto del contesto straordinario, eviterebbe rischi ai contribuenti e darebbe a tutti le stesse chance, quale che sia la data di conclusione dell’operazione.

Sempre nell’ambito delle fusioni con disavanzo da annullamento ci sono problemi anche per chi ha deciso di fare la rivalutazione nel 2020 e l’operazione straordinaria nel 2021. Si arriverà a incorporare società che con la rivalutazione hanno iscritto una riserva in sospensione di imposta. Se la fusione è inversa, si incontrano criticità nella composizione fiscale del patrimonio netto.

Su questo punto, l’Agenzia (ris. 62/E/2017) afferma che non si può estendere il principio dell’equivalenza tra fusione diretta e inversa: il patrimonio netto da considerare è quello della società che “sopravvive” all’operazione, cioè la figlia. Quindi è di quest’ultima il patrimonio del quale si deve replicare la stratificazione fiscale delle singole voci.

Gli operatori dovranno quindi tenere in considerazione la composizione del patrimonio post operazione tutte le volte che attueranno fusioni per incorporazione con disavanzo da annullamento: la fusione diretta consentirà di eliminare le riserve della figlia in sospensione d’imposta tassabili solo in caso di distribuzione, la fusione inversa no.

Su questo punto la soluzione migliore sarebbe un ripensamento del Fisco che sancisse la totale uguaglianza degli effetti fiscali a prescindere dal “verso” della fusione.

Un ritocco in sede di legge di Bilancio 2021 può dare le stesse chance a tutte le imprese