Regolamentazioni e novità, le discussioni del Centro Guido Rossi

Diritto societario/ 2

Pare ormai certo che il “glorioso” t. u. f. Draghi del 1998 sarà ampiamente rivisto o chissà stravolto. Di tempo ne è trascorso, ancorché quel testo originario sia stato più volte e significativamente integrato, corretto, adeguato, anche sull’onda di vari interventi dell’Unione Europea. Ancora confidando che la nuova mano del legislatore domestico ( come auspicato su queste stesse colonne l’ 8 dicembre 2023) non sia confusamente alluvionale e invece essenziale e rispettosa dell’interesse delle imprese quotate come tali e non di posizioni private, vanno evidenziati taluni profili che senz’altro meritano una riconsiderazione e sui quali si concentrerà prossimamente l’iniziativa del Centro Studi Guido Rossi- Diritto delle grandi imprese, operante da ormai un triennio a Pavia, presso lo storico Collegio Ghislieri di cui il Maestro era stato alunno, con significative attenzioni non solo nell’ambito accademico del diritto commerciale e delle materie ad esse collegate, ma anche nel mondo finanziario ed imprenditoriale.

Nella imminente primavera ci sarà, in primo luogo, il nuovo Corso di perfezionamento dedicato quest’anno alla “Informazione societaria oggi. Obblighi, rischi, controlli”. Le lezioni saranno tenute, come gli anni scorsi, dai più autorevoli docenti della materia, con successive discussioni animate da rappresentanti assai qualificati del mondo professionale, delle imprese, delle

Autorità. Quest’anno la conferenza inaugurale il 10 maggio 2024 sarà tenuta da Carlo Messina, c. e. o. di Intesa Sanpaolo, Banca sponsor esclusiva delle attività del Centro.

Il tema dell’informazione societaria delle e nelle società quotate è, come noto, fondamentale e da esso hanno mosso i vari legislatori nel disegnare la disciplina speciale delle società stesse. I principi di fondo sono ben scolpiti, ma tante sono le questioni, operative ed interpretative, sul tappeto, anche per l’evoluzione di prassi, metodi, tecniche, esigenze. Oggi appaiono vari aspetti non proprio piani o livellati, dall’armonizzazione delle regolamentazioni nazionali e dei mercati, ai poteri delle singole

Autorità di vigilanza sovente praticati in modi difformi nei singoli ordinamenti, alle incertezze sull’applicazione della normativa sugli abusi di mercato, alle comunicazioni sulle operazioni straordinarie e sui prospetti, all’informazione c. d. non finanziaria e ad altro ancora. Ebbene, una riflessione complessiva ed armonica su tutto ciò non solo ha forte impatto nel dibattito sulla evoluzione della disciplina, ma può essere di ausilio alle imprese quotate, agli operatori e agli interpreti e potrebbe essere utile anche al nostro legislatore che vorrebbe metter mano sostanziale al t. u. f.; far sentire la voce della miglior dottrina e di un qualificato parterre di operatori potrebbe servire ad evitare interventi inutili e disarmonici, se non addirittura disincentivanti l’accesso delle nostre imprese al pure nostro o nazionale mercato, evitando ulteriori “fughe” verso regolamentazioni ritenute più miti e favorevoli, come quella olandese, di cui tanto si è detto.

E proprio in proposito, qui si deve segnalare che il Centro Studi Guido Rossi ha promosso una nuova ricerca empirica, coordinata da Giovanni Petroboni del Dipartimento giuridico pavese, volta a verificare quali o dove siano questi gap tra la nostra legislazione e quella olandese tali da causare handicap, in concreto o se si vuole nello specifico, per il mercato nazionale dell’investimento azionario, ovvero se un eventuale disallineamento tocchi gli interessi dell’impresa e degli investitori, ovvero solo quelli dei soci di controllo. La competizione tra ordinamenti è oggetto da qualche tempo di approfondite analisi nella dottrina commercialistica, non solo italiana. E tale competizione può avere riflessi non solo giuridici o societari, ma incidere sull’assetto industriale dei Paesi ( si discute, e molto, del caso Fiat- Stellantis anche per questo).

Nella realtà europea si dovrebbe procedere man mano, ma non troppo lentamente, ad integrazioni industriali fra le imprese di più ampie dimensioni, sì da avere gruppi più competitivi a livello mondiale, soprattutto nei settori più interessati dalla evoluzione tecnologica. Da tempo si segnala che se “il piccolo è bello” in uno scenario sempre più espansivo, il “non grande” finisce per essere penalizzante: e ciò non vale solo per la espace economy o i chips o l’energia, ma anche per banche e assicurazioni. E, non vi può essere dubbio di sorta, proprio la quotazione costituisce fattore agevolativo se non determinante per le giuste o più adeguate dimensioni dell’impresa.

Vi è, tuttavia, l’ostacolo delle legislazioni nazionali che non sono proprie stimolanti per le concentrazioni; anzi, tra golden power, autorizzazioni, vigilanze varie il percorso è quantomai impervio. E poi vi è il rischio delle concentrazioni contro il mercato e delle posizioni dominanti, con i relativi paletti antitrust, sì dell’Unione ma ancora dei singoli Stati. Beninteso, la legislazione antitrust in sé resta essenziale per tante ragioni e molteplici finalità e non può essere disaccoppiata dalla regolamentazione dei mercati finanziari. Occorre, però, che vi sia chiarezza tra tempi e modi nelle funzioni fra le varie Autorità di vigilanza competenti.

È anche per questo che, altresì, il Centro Studi

Guido Rossi ha organizzato per il prossimo 15 marzo in Collegio Ghislieri a Pavia un’importante convegno che faccia il punto sulla nostra disciplina antitrust, ma nel contesto europeo, con relatori di discipline sia commercialistiche sia pubblicistiche, a distanza ormai di ben sette lustri quasi dalla introduzione in Italia di una normativa antitrust; fra i cui padri vi era proprio Guido Rossi, allora senatore, che aveva voluto segnare il proprio seggio parlamentare con una specifica iniziativa legislativa contro i monopoli e gli abusi di mercato, riprendendo spunti ed idee dalla esperienza nordamericana, ma anche dalla dottrina italiana liberal- progressista, primo fra tutti Tullio Ascarelli. Dunque, come si può notare, il diritto delle grandi imprese è un cerchio che unisce varie discipline, sia giuridiche che economiche, che hanno il comune denominatore nell’attenzione continua ai fenomeni reali e agli interessi generali.