發行美元票據出現弱點

由Goldman Sachs處理

報告 指 出 ， 由Goldman Sachs處理涉及1MDB、阿布扎比國際石油投資公司（IPIC）及其附屬公司Aabar公司投資公司發行美元票據的弱點包括：

保證書沒呈總稽查署審查

a.1MDB和IPIC已擔保兩項誌期2012年5月和2012年10月發行的美元票據。然而，兩方的保證書並沒有提交給總稽查署審查。

b.IPIC誌期2012年5月首次發行的美元票據通過1MDB和IPIC簽署的跨擔保人協議（Inter-guarantor Agreement）獲得連續擔保。根據有關協議，1MDB需要獲得財長機構的支持和充足資金，以攤還給IPIC，如果1MDB無法繳付所有成本、開銷及所有票據。雖然獲得IPIC的保證， 1MDB依然承擔所有風險。

c.跨擔保人協議沒有列入1MDB董事部批准第二次發行美元票據的文件內（2012年10月）。總稽查署無法鑑定在2012年10月17日第二次發行總額17億5000美元票據時，是否簽署跨擔保人協議。

期權協議文件沒提交稽查

d.根據Goldman Sachs，為了回報IPIC做擔保，1MEL和1MELL各自將會準備讓出1MESB和1MELSB固定價格的49%股權。但是，發行美元票據的期權協議文件並沒有提交稽查。

e.除了給予Aabar選擇， 1MDB也同意給予信用增強(Credit Enhancement)以現金支付的形式給Aabar。根據2012年5月21日和2012年10月19日的信用增強協議，這筆付款需要在收到美元票據後的3天內支付。

f.呈給總稽查署的2012年5月21日和2012年10月19日的信用增強協議並不完整。

g.IPIC的擔保導致1MDB必須做出兩種回報或抵押，即選項權和保證金。不過， IPIC唯一簽署的文件即跨擔保人協議，並沒有任何條文或條件說明1MDB或其發行美元票據的子公司履行一馬公司管理層執行的選項權和保證金。

h.1MDB接收的兩筆美元 票據總額31億9700萬美元，交易成本是3億零250萬美元（8.6%）。從總數中，只有18億3000萬美元（52.3%）可用以投資（收購TEHSB和MLSB）和一馬公司運作及營運資金。這是因為13億6700美元（39.1%）已支付給Aabar公司作為保證金。

終止選擇權與和解協議條款不一

i.該選擇權的終止與和解協議的條款不一致。1MDB已分別在2014年5月（2億5000萬美元）、2014年9月（7億2500萬美元）以及2014年12月（9億9300萬美元）支付3次終止選項權付款總額19億6800萬美元給Aabar。但是，在上市之前，1MDB只需支付3億美元。1MDB董事部在2014年12月20日接獲通知後，已發出警告，因為1MDB使用的款項是使用特別用途公司（SPC）已抵押給德意志銀行（Deutsche Bank）贖回的收款，而認為只有在上市之後才需支付。

1MDB管理層沒有向董事部解釋兩筆來自德意志銀行的貸款的用途。第一筆是2014年5月的2億5000萬美元，及2014年9月9億7500萬美元，作為終止選項權用途。

承擔實際發行美元票據成本高

j.考慮到總額13億6700萬美元保證金和支付給Aabar總額19億6800萬美元的終止選項權數額，一馬公司承擔的實際發行美元票據成本是比5.99%利率更高（首次發行）和5.75%（第二次發行）。

k.無論如何，1MDB堅持同意偏重IPIC和Aabar的支付條款，因為要投資在能源領域，和沒有其它資金來源。如果管理層通知董事部有關沒有上市的後果，將可把財政風險減至最低。

l.共有三方涉及第二次發行美元票據交易，即IPIC、Aabar investment PJS(Aabar)及Aabar Investment PJS Limited （Aabar Ltd.）。然而，IPIC截至2013年12月31日和2014年12月31日的財報，只列明Aabar是IPIC子公司而已。1MDB已提交在職證書副本給Aabar Ltd，但是總稽查署無法與相關方面驗證。