Toshiba sella venta de chips a grupo liderado por Bain
La firma nipona tendrá 40.2% de las acciones
Las negociaciones se extendieron por ocho meses; finalmente la transacción se concretó por 17 mil millones de dólares
La tortuosa batalla de Toshiba, que duró ocho meses, para resucitar sus destrozadas finanzas y evitar la exclusión de la Bolsa de Valores de Tokio logró una victoria crítica después de que vendió su operación de chips al grupo encabezado por Bain Capital en 2 billones de yenes (17 mil 700 millones de dólares).
Fundamentalmente, los analistas señalaron que el acuerdo se estructuró para dar una apariencia de ser una solución “hecha en Japón” a una crisis que vapuleó la reputación de uno de los principales nombres industriales del país y que tuvo negociaciones muy politizadas.
Al reinvertir 350 mil 500 millones de yenes en una entidad especial que se creó para adquirir Toshiba Memory —llamada Pangea— Toshiba Corporation tendrá una participación de 40.2 por ciento de las acciones con derecho a voto.
Hoya, fabricante japonés de lentes, invertirá 27 mil millones de yenes y tendrá una participación de 9.9 por ciento, lo que le permite a Toshiba afirmar que “empresas con sede en Japón tendrán más de 50 por ciento de acciones ordinarias”. Sin embargo, en el mismo comunicado se señaló que Bain controlará Pangea.
Además de la inversión directa de 212 mil millones de yenes de Bain, más cerca de 600 mil millones de yenes de préstamos de una variedad de bancos japoneses y de inversión sin derecho a voto de 395 mil millones de yenes del fabricante coreano de chips SK Hynix, la oferta tiene el respaldo de alrededor de 415 mil millones de yenes de una inversión combinada de cuatro grupos estadunidenses de tecnología, de los cuales Apple aportará un estimado de 200 mil millones de yenes.
El consorcio de Bain soportó un proceso de acuerdo inusualmente complejo y con la implacable presión de los mayores acreedores de Toshiba, los niveles interferencia política más altos y numerosos esfuerzos para descarrilar el acuerdo por parte de dos consorcios rivales encabezados por el fabricante estadunidense de chips, Western Digital, y el gigante taiwanés de tecnología, Foxconn.
A medida que subían y caían las ofertas de los competidores, las autoridades japonesas iniciaron una campaña para armar una oferta “totalmente japonesa”, un intento que se derrumbó rápidamente y sirvió para exponer cómo se debilitan los vínculos entre el gobierno y las principales empresas que desde hace mucho tiempo sostienen el modelo llamado “Japan Inc”.
La histórica firma, que personas cercanas al proceso describen como un “intercambio de correos electrónicos más bien anticlimático”, coloca a Bain en el centro de uno de los mayores acuerdos de capital privado en la última década y representa un hito en el cambio de actitud hacia la inversión extranjera en Japón.
Sin embargo, la venta de Toshiba Memory Corporation todavía podría retrasarse, tanto por el escrutinio antimonopolio como por la amarga batalla legal de SanDisk, el socio de Toshiba en una empresa conjunta en la operación de fabricación de chips y una filial de Western Digital.
Toshiba se encuentra bajo la presión de sus principales acreedores bancarios para llenar un hueco de 4 mil 500 millones de dólares en su capital accionario, resultado de las reducciones de valor de Westinghouse, su filial nuclear estadunidense que actualmente está en bancarrota, para finales de marzo del próximo año, en un intento por evitar una exclusión forzada de la Bolsa de Valores de Tokio.
El anuncio de la compañía el 20 de septiembre de que su junta de administración aprobó la venta al grupo que encabeza Bain, provocó la ira de Western Digital, que posteriormente dijo que su filial SanDisk presentó una nueva solicitud de arbitraje en contra de Toshiba con la Corte Internacional de Arbitraje.
Western Digital presentó un desafío legal sostenido sobre la forma como Toshiba realizó su interminable proceso de venta. El fabricante estadunidense de chips fue parte de un consorcio que presentó una oferta rival por los activos, y también afirmó que los términos que rigen la empresa conjunta entre Toshiba y SanDisk le dan derecho a dar su opinión sobre la venta. Toshiba sostiene que el grupo estadunidense exageró sus derechos en el proceso de venta.
Esta semana, Western Digital buscó un requerimiento para bloquear la venta de la unidad de chips antes del arbitraje entre las partes que se espera comience pronto.
No se espera que la decisión final de los árbitros se presente antes de 2019. Toshiba aceptó en su comunicado que el requerimiento podría obstaculizar el cierre exitoso de la venta.
Suponiendo que se logren sortear los obstáculos antimonopolio, de seguridad nacional y de otro tipo, Toshiba espera cerrar la venta para finales de marzo del próximo año.
Los inversionista de EU, que también incluyen a Dell, Seagate y Kingston, no adquirirán acciones ordinarias ni derechos de votación en la operación de memorias. SK Hynix, que recientemente participó en su propia disputa legal con Toshiba Memory, tendrá un “cortafuegos” que le impedirá tener acceso a información de propiedad de Toshiba y no se le va a permitir tener más de 15 por ciento de los derechos de votación en Pangea o Toshiba Memory Corporation por un periodo de 10 años.
Los dos inversionistas con respaldo del gobierno japonés, Innovation Corporation of Japan y el Banco de Desarrollo de Japón expresaron su interés en invertir en una etapa posterior
legal de Western Digital aún puede obstaculizar el cierre exitoso del trato