JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024 UNICAJA BANCO, S.A.
El Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Unicaja”) ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (en adelante, la Junta General), habiéndose fijado su celebración en el domicilio social de la Sociedad, sito en Málaga, Avenida de Andalucía, 10d12, el día 5 de abril de 2024, a las 10:30 horas, en primera convocatoria y, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 6 de abril de 2024, en el mismo lugar y hora, con arreglo al orden del día que
seguidamente se indica.
El Consejo de Administración, en los términos recogidos en esta convocatoria, ha acordado habilitar la asistencia telemática, aprobando las reglas para dicha asistencia, así como para el voto y delegación a distancia, todo ello de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General.
ORDEN DEL DÍA
Primero.( Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
1.1. Aprobar las Cuentas Anuales de Unicaja Banco, S.A., formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
1.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A., formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Segundo.( Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Tercero.( Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Cuarto.( Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Quinto.( Nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros. 5.1. Ratificación o, en su caso, nombramiento de D. José Sevilla Álvarez como consejero independiente.
5.2. Reelección de Dª María Luisa Arjonilla López como consejera independiente.
5.3. Nombramiento de D. Víctor Covián Regales como consejero
dominical.
Sexto.- Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias, con cargo a reservas de libre disposición. Modificación del artículo 5 de los estatutos sociales. Delegación en el
Consejo de Administración con facultades de sustitución.
Séptimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Octavo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Anuncio de la Convocatoria
De conformidad con el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7.1 del Reglamento de la Junta de Accionistas de Unicaja Banco, S.A. (el “Reglamento de la Junta”), el anuncio de convocatoria se publicará en la página web corporativa de la Sociedad (www.unicajabanco.com), en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) como “Otra información relevante” y en uno de los diarios de mayor circulación en España/BORME con, al menos, un mes de antelación respecto de la fecha fijada para su celebración.
Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdos
Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en los apartados 4 y 5 del artículo 7 del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán: (i) solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General. En su caso, la Sociedad publicará en la página web corporativa (www.unicajabanco.com) las solicitudes de complemento, las propuestas de acuerdos y la documentación que se adjunte, a medida que estas se reciban. Los referidos derechos de complemento de convocatoria y de presentación de propuestas de acuerdo se ejercitarán mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en Unicaja Banco, S.A. – Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas; Avenida de Andalucía 10d12, 29007dMálaga, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
Derecho de asistencia
Conforme al artículo 9.3 de los Estatutos Sociales y al artículo 10.2 del Reglamento de la Junta, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, y tuvieran inscritas dichas acciones en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General en primera convocatoria. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando a su representante.
Asistencia presencial en el lugar de la celebración
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quienes válidamente los representen, a la entrada del local donde se celebrará la Junta General, se les solicitará la tarjeta de asistencia, delegación y voto, así como la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a efectos de identificación y, en su caso, certificado de legitimación o los documentos que acrediten la condición del representante.
Sin perjuicio de que la Sociedad, las entidades participantes en IBERCLEAR o las entidades intermediarias, gestoras o depositarias correspondientes envíen a cada accionista con derecho de asistencia una tarjeta nominativa de asistencia, la Sociedad podrá emitir la
tarjeta antes del comienzo de la Junta General en favor de los titulares de acciones que acrediten tenerlas inscritas en el correspondiente registro contable con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la junta en primera
convocatoria.
Igualmente, los accionistas que lo deseen podrán obtener la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de la Sociedad recogiéndola en el domicilio social de la Sociedad o solicitándola a la Oficina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas en el número de teléfono: +34 952 13 81 65 o a través del siguiente correo electrónico: (buzondeaccionistas@unicaja.es).
Con una hora de antelación a la hora anunciada para el comienzo de la reunión, esto es, a partir de las 9:30 horas, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado sus respectivas tarjetas de asistencia, delegación y voto y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal.
Asistencia por medios telemáticos
De conformidad con lo previsto en el artículo 9.2 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado posibilitar la asistencia a la Junta General y su celebración por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de quienes participen en la reunión y la emisión del voto durante la celebración de la Junta.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto en la Junta General podrán asistir y votar en la misma, por sí o debidamente representados, a través de medios telemáticos que permitan su conexión simultánea con el lugar donde se desarrolle la Junta.
El asistente a la Junta General por medios telemáticos, y cualquier otro interesado, podrá seguir la celebración de la Junta General, que será retransmitida en directo, a través del enlace habilitado a tal efecto en la página web corporativa.
Los accionistas y representantes que deseen asistir por medios telemáticos deberán observar las siguientes reglas:
1) Registro previo
Los accionistas y representantes deberán registrarse, con carácter previo, accediendo a la página web corporativa en el enlace habilitado a tal efecto desde las 8:00 horas del día 31 de marzo de 2024 y hasta no más tarde de las 15:00 horas del día 4 de abril de 2024. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
Para registrarse en la página web corporativa, el accionista o su representante deberá acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) El documento nacional de identidad electrónico o (b) Certiicado electrónico emitido por la Autoridad Pública de Certiicación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (en adelante, la “FNMT”).
Para que el representante del accionista pueda asistir telemáticamente a la Junta General deberá acreditar la delegación y su identidad ante la Sociedad, mediante remisión de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto suscrita por el accionista o, en su caso, copia del poder en el que conste la representación, y copia del DNI, NIE o Pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad no más tarde de las 15:00 horas del día 4 de abril de 2024, bien por correo postal en la sede social de la Sociedad (Avenida de Andalucía, 10(12, 29007 Málaga), o bien mediante correo electrónico (buzondeaccionistas@unicaja.es).
2) Conexión el día de celebración de la Junta General
El accionista o su representante, que, conforme a lo previsto en el apartado anterior, se hubiese registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse a través del enlace habilitado a tal efecto en la página web corporativa el mismo día de celebración de la Junta General (el día 5 de abril de 2024 o, en su caso, el día 6 de abril de 2024, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente), entre las 9:15 horas y las 10:15 horas, e identiicarse siguiendo las instrucciones que se le irán mostrando al acceder. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria. En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, entre las 9:15 horas y las 10:15 horas del día 6 de abril de 2024, no siendo necesario ningún trámite de registro previo adicional al que ya hubieran realizado para la primera convocatoria.
3) Ejercicio de los derechos de intervención, formulación de propuestas de acuerdos
Los accionistas, o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta General, podrán: i) intervenir en la Junta General; ii) formular solicitudes de información o aclaración; iii) realizar propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no igurando en el Orden del Día, puedan proponerse durante la celebración de la Junta General. Las intervenciones, solicitudes de información o propuestas habrán de ser recibidas por la Sociedad, por escrito, no más tarde de las 15:00 horas del día 4 de abril de 2024, bien por correo postal en la sede social de la Entidad (Avenida de Andalucía, 10-12, 29007 Málaga) a la atención de la Oicina de Atención al Accionista y Relación con Bonistas, o bien mediante correo electrónico (buzondeaccionistas@unicaja.es).
información, y
En el caso de que el accionista o su representante deseen que su intervención igure literalmente en el acta de la reunión, deberán hacerlo constar expresamente, adjuntando el texto de su intervención a través de los medios de comunicación con la Sociedad indicados.
Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente, conforme a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, serán contestadas durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la inalización de la Junta General.
4) Votación
Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, o las correspondientes a puntos que, no incluidos inicialmente, pudieran incorporarse durante el desarrollo de la Junta General, a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto. En todo caso, el proceso de votación por vía telemática, respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General, inalizará en el momento en el que sea declarada, por la mesa, la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdos.
5)Abandono de la reunión
El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta deberá hacerlo enviando un correo electrónico a buzondeaccionistas@unicaja.es. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que pudiera efectuar con posterioridad.
6) Otras cuestiones
Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General podrán hacer constar las reservas que consideren oportunas sobre la constitución de la Junta General a través de correo electrónico a buzondeaccionistas@unicaja.es en los plazos que se establezcan a lo largo de la propia sesión de la Junta General.
La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General. De este modo, los accionistas que emitan su voto a través de medios telemáticos deberán ser tenidos en cuenta a todos los efectos como presentes. La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad. Igualmente, la asistencia física a la Junta dejará sin efecto la asistencia telemática.
Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de los medios de identiicación y, en su caso, claves, necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
En aquello no regulado expresamente, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General las mismas reglas previstas para la asistencia física.
Derecho de Información
Desde la publicación de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, cualquier accionista tiene el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Málaga, Avda. de Andalucía 10(12 (de 8:00 a 15:00 horas, de lunes a viernes), o a través de la página web corporativa, los documentos que guarden relación con la Junta General o vayan a ser sometidos a su aprobación. Asimismo, podrán obtener de la Sociedad dichos documentos, solicitando la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita.
A tal efecto, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria y, de forma ininterrumpida hasta el día de la celebración de la Junta General, la Sociedad incorpora en la página web corporativa (www.unicajabanco.com) la siguiente información:
(i) El anuncio de convocatoria.
(ii) El texto completo de las propuestas de acuerdos.
(iii) Las cuentas anuales e informes de gestión, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio 2023, junto con los respectivos informes del auditor de cuentas.
(iv) El Estado de información no inanciera consolidado, correspondiente al ejercicio 2023, junto con el informe del prestador independiente de servicios de veriicación.
(v) La información preceptiva sobre los consejeros cuya ratiicación, reelección o nombramiento se propone, incluyendo el preceptivo informe del Consejo de Administración, así como el informe (consejero dominical) y la propuesta (consejeros independientes) de la Comisión de Nombramientos en relación con dicha ratiicación, reelección o nombramiento, así como el currículum vítae y la categoría a la que pertenece cada candidato. (vi) El informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de reducción de capital social a que se reiere el punto Sexto del orden del día.
(vii) El informe anual de gobierno corporativo.
(viii) El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros. (ix) El informe anual de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que incluye los informes de dicha Comisión sobre la independencia del auditor y sobre operaciones vinculadas.
(x) El informe anual de actividad de la Comisión de Retribuciones.