Objetivo, junio: Ferrovial inicia la cuenta atrás para operar desde Países Bajos
▶ Tras el abrumador respaldo recibido de los accionistas para trasladar su matriz fuera de España, la compañía confía en resolver el papeleo por la vía rápida ▶ El grupo liquidará su cuenta fiscal en España en cuanto inscriba la fusión
La cuenta atrás para que el grupo Ferrovial deje de tener su sede social y fiscal en España y empiece a operar desde Países Bajos ya ha comenzado. Tras el abrumador respaldo del 93,3% obtenido en la junta de accionistas del pasado jueves, que de paso parece haber desactivado la ofensiva del Gobierno para poner trabas a la operación, la compañía confía ahora en resolver por la vía rápida el papeleo en España y Países Bajos para formalizar la fusión inversa que liquidará la actual matriz española del gigante de las infraestructuras y convertirá la sociedad europea domiciliada en Ámsterdam en la nueva matriz del grupo para empezar a cotizar en Euronext Ámsterdam.
Lo hoja de ruta ya está marcada y fuentes de Ferrovial avanzan que el proceso podría sustanciarse de aquí al próximo mes de junio. Y ello a pesar del paréntesis de un mes que la operación encarará hasta mediados de mayo para que los accionistas de la compañía que no han respaldado la propuesta del consejo de trasladar su sede social a Países Bajos (un 5,79% de los presentes en la junta) puedan ejercer el derecho de separación que les asiste y que les permite recuperar el valor de sus acciones según la cotización que tenían en el momento de comunicarse la operación a la CNMV: 26 euros.
El folleto de la fusión inversa presentado por Ferrovial a la CNMV consideraba como condición suspensiva de la operación que los titulares del 2,5% de las acciones de la compañía ejercieran ese derecho de separación, ya que tal situación obligaría a la compañía a recomprar más de 500 millones de euros en títulos. Tras la junta del jueves, las estimaciones que se manejan en la empresa apuntan a que en el peor de los casos el volumen de recompras rondaría los 40 millones.
Ha ayudado en este sentido la mejora de la cotización de la compañía, que cerró el viernes con un valor de 27,59 euros por acción frente a los 26 euros que marca el compromiso de recompra, lo que hace poco atractivo ejercer ese derecho.
El papeleo por delante
Una vez se supere este trámite la compañía activará de inmediato los pasos burocráticos preceptivos para trasladarse a Países Bajos. El primero de ellos será registrar la fusión inversa tanto en el Registro Mercantil de España como en la instancia administrativa paralela de Países Bajos. Ese trámite servirá para liquidar la matriz española, que quedará convertida en una sucursal de la nueva Ferrovial SE, bajo la que se aglutinará todo el negocio global del gigante de las infraestructuras y no solo los rendimientos del negocio internacional como sucedía hasta ahora.
La sociedad bajo la que operará en España tras la fusión fue dada de alta en el Registro Mercantil precisamente el jueves coincidiendo con la junta de accionistas donde se aprobó el traslado de Ferrovial a Ámsterdam. El responsable legal de la sociedad será Ignacio del Pino Fernández-Fontecha, hijo del presidente Rafael del Pino y hasta ahora director financiero de la constructora.
Una vez constituida la nueva sociedad y oficializado, por tanto, el traslado de Ferrovial desde España a Países Bajos se iniciarán los trámites con la CNMV y la autoridad holandesa de los mercados de capitales para solicitar la cotización de la nueva matriz tanto en Euronext Ámsterdam como en la Bolsa española, algo que desde la compañía aseguran que será muy rápida y en principio permitiría ver cotizando a la nueva Ferrovial en ambos mercados ya el próximo verano.
El registro de la fusión inversa y la constitución de la nueva matriz del grupo Ferrovial, Ferrovial SE, activarán su conversión en contribuyente de Países Bajos. La maniobra no será sencilla. Según fuentes de la compañía, el negocio generado a través de la actual matriz española seguirá tributando en España « hasta la fecha de inscripción de la fusión » , lo que implica que los beneficios que obtenga en los trimestres que transcurran hasta que eso suceda devengarán impuestos en España que se pagarán, si corresponde, a través de la nueva filial en la que se concentrará el negocio español.
El registro de la nueva matriz en Países Bajos activará también la comprobación por parte de la Agencia Tributaria española del cumplimiento de los requisitos exigidos para poder acogerse al régimen de neutralidad fiscal de adquisiciones y fusiones, que tanto ha enarbolado el Gobierno en los últimos días, como el camino para aplicar una eventual penalización fiscal a Ferrovial en caso de que los motivos económicos alegados no fueran considerados acorde a la ley.
Una vigilancia que en ningún caso
preocupa a Ferrovial ya que, como remarcan fuentes legales cercanas a la operación, «la empresa tiene más que atado el asunto. La compañía se va exclusivamente por temas económicos, pero referidos a la obtención de liquidez en nuevos mercados y de financiación».
Entrada en Estados Unidos
Y al final del camino, el sueño americano. Si se cumple el calendario, la empresa entrará en Wall Street a final de año, según sitúan fuentes de la empresa. Lo hará cotizando simultáneamente en España, Países Bajos y Estados Unidos. Este es el movimiento que da sentido a todo el entramado.
Este paso también le servirá para situarse en el mercado estadounidense como uno de los grandes líderes del sector de la construcción y concesional. De hecho, Ferrovial razonaba este argumento al explicar su anhelo por entrar en los mercados bursátiles estadounidenses.
En concreto, por el escaso número de empresas cotizadas con activos en Estados Unidos a largo plazo, exposición a la inflación y ofreciendo un perfil de crecimiento en carreteras y aeropuertos. Además, del lado puramente de negocio, es donde más opciones ven de crecer, por ser uno de los mayores mercados de infraestructuras de transporte en el mundo. La mayoría de su esfuerzo inversor irá a parar a este país y a Canadá.