ABC (Toledo / Castilla-La Mancha)
Atlantia quiere controlar los órganos de gobierno de la nueva Abertis
Retira su opa para lanzar una nueva junto a Hochtief y ACS a través de una sociedad instrumental De la nueva sociedad, Atlantia tendrá un 50% más una acción, ACS un 30%, y Hochtief un 20% menos una acción
La clave del futuro de la nueva Abertis pasará por conocer quién controlará sus órganos de gobierno. Una Abertis que, una vez sea comprada por la sociedad instrumental conjunta que crearán Atlantia, ACS y Hochtief (filial alemana de la española), dejará de ser la actual multinacional española de concesiones tal y como la conocemos hoy, ya que el objetivo es segregar sus activos, tanto nacionales como internacionales. Las partes «capitalizarán por un importe aproximado de 7.000 millones de euros una sociedad vehículo (Sociedad Holding), que adquirirá a Hochtief su participación íntegra en Abertis por una contraprestación equivalente a la abonada por Hochtief en la opa y en las ventas forzosas o exclusión de negociación (ajustada por los dividendos brutos que correspondan)». Esta Sociedad Holding suscribirá un nuevo contrato de financiación a los efectos de financiar parcialmente dicha adquisición.
En principio, el control de la sociedad-vehículo (Special Purpose Vehicle, SPV, por sus siglas en inglés) –que finalmente será quien lance la nueva oferta– está repartido de forma algo desigual entre los dos socios. Así, Atlantia controlará el 50% más una acción de la sociedad instrumental; ACS contará con un 30% de la misma; y, Hochtief el 20% menos una acción. Un reparto que, además, evitará que la deuda de la concesionaria se integre en la de la constructora (estimada en unos 15.000 millones de euros).
Ampliación de Hochtief
Para sufragar el proceso, Hochtief lanzará una ampliación de capital de 940 millones, de hasta aproximadamente 6,43 millones de acciones, que será cubierta en su integridad por ACS, a un precio de 146,42 por acción. De igual forma, ACS venderá al mismo precio a Atlantia acciones de Hochtief por un valor total de hasta 2.500 millones de euros. A los precios actuales y teniendo en cuenta esa ecuación, Atlantia alcanzaría un 25% de Hochtief.
Por tanto, según las fuentes conocedoras del proceso consultadas por ABC, los italianos, en esta primera fase, ya que es un proceso aún abierto –del que aún se desconoce la definición de la composición de su gobierno corporativo–, tendrán de forma directa un 50% más una acción de la nueva sociedad instrumental, y alrededor de un 5% de forma indirecta, a través de su participación en Hochtief.
Mejora de la opa alemana
Para llevar a cabo el nuevo acuerdo pactado por ambos grupos, Atlantia retirará su opa sobre la concesionaria española que será mejorada posteriormente a través de la nueva oferta que parte de la base de la realizada por Hochtief.
La propuesta futura si bien mantendrá el precio de la opa de la alemana, lanzada en 18,36 euros («ajustado por los dividendos brutos que correspondan», dice el hecho relevante remitido ayer por ACS a la CNMV), pasará a ser totalmente en efectivo, lo que supone una oferta de hasta 18.500 millones de euros por el cien por cien de la compañía.
La alianza entre las tres compañías –en definitiva, dos, Atlantia y ACS–, que mantuvieron los primeros contactos hace escasamente tres semanas, evita afrontar una guerra de opas que, sin duda, iba a tener una gran repercusión financiera, ya que era más que previsible que tanto Atlantia (que había ofrecido 16,50 euros por cada título de Abertis, en mayo del año pasado), como Hochtief (18,36 euros por acción, que lanzó su contraopa en octubre pasado) habían anunciado que mejorarían sus propuestas. El proceso estaba a punto de abrirse, ya que el lunes la CNMV dio luz verde a la oferta de la alemana.
El mercado esperaba ayer el anuncio de este pacto y mientras premiaba a ACS, que se disparó casi un 8%, a Hochtief (+4,96%), y a Abertis (0,16%), castigaba a Atlantia, que cedió un 2,53% en la Bolsa de Milán.
Reparto de «sillones»
de haber Ahora «lastre» cedido bien, de retirar la Atlantia, deuda su de opa, a cambio la constructora y asumir el española, quiere controlar los órganos de gobierno, en un primer momento, de la sociedad instrumental, algo que le permitiría ese 50% más una acción y el 5% indirecto en la filial alemana de ACS. Fuentes conocedoras estas primeras conversaciones aseguraron a ABC que a pesar de no haberse definido la composición del consejo de la nueva sociedad, los italianos, en una de sus opciones, pretenden que tenga nueve consejeros, de los que cinco serían propuestos por Atlantia, y cuatro repartidos entre ACS y Hochtief. Pero además, sería Atlantia la que tenga todo en su mano el designar al consejero delegado con funciones de primer ejecutivo de la instrumental, para lo que podría estar pensando proponer a su primer ejecutivo, Giovanni Castelucci. Mientras, ACS pactaría con los italianos la presidencia no ejecutiva de esta sociedad para lo que estarían pensando en un español a caballo entre España e Italia.
Ahora bien, según las fuentes consultadas, esta Sociedad-Vehículo será una especie de Abertis de tránsito hacia la fase siguiente, el reparto de activos final, de forma paritaria, en la que ACS y Hochtief se quedarían con la parte española y Atlantia, con la parte internacional. Tampoco se sabe aún si la estructura del consejo de la sociedad conjunta pasaría a ser el mismo que el de Abertis una vez opada.
La solución pactada permite de alguna manera, y en principio, mantener la «españolidad» de Abertis, objetivo del Gobierno, que en el futuro podría renovar las concesiones de las autopistas que vencen ahora en favor de ACS. Además, Hispasat –de la que Abertis tiene el 57,05%– será vendida a otra española sí o sí: REE, de la que el Estado tiene el 20%,