Los Raventós, condenados a pagar tres millones a AZ
Unideco pierde el pleito con el asesor de la venta de Codorníu
El juzgado de primera instancia 56 de Barcelona ha condenado a Unideco, la sociedad propietaria de Codorníu, al pago de 2,78 millones de euros más intereses al banco de inversión AZ Capital. Esa cantidad corresponde a la comisión de éxito de la firma por sus servicios tras producirse una oferta de 300 millones de euros del fondo de capital Carlyle por el 100% de la bodega catalana. En pocos meses, el fondo elevó en 80 millones la propuesta inicial realizada a un grupo de accionistas en abril.
Unideco, ya controlada mayoritariamente por Carlyle a finales de ese año, se opuso a abonar la factura y tampoco se hizo cargo de ella ni Mar Raventós, expresidenta de Codorníu –que fue la que contrató a AZ–, ni el resto de la familia. En consecuencia, el banco de inversión, asesorado por Cortés Abogados, demandó a la empresa, que ha sido condenada a pagar los 2,4 millones de comisión (un 3% sobre los 80 millones de mejora de precio), más 483.000 euros de IVA, los intereses legales desde la interposición de la demanda y las costas. Restados 100.000 euros satisfechos por Unideco a AZ por sus servicios iniciales, los Raventós deberán pagar ahora unos 3 millones.
El principal motivo por el que la juez estima la demanda del banco es el contrato, que es ley entre las partes. Firmado por la compañía en un momento en el que la familia estaba dividida entre vender o no a Carlyle, el contrato decía que cualquier mejora sobre el precio inicial acaecida en los dos años siguientes a la contratación de AZ se traduciría en una comisión del 3% sobre la diferencia entre ambas sumas. Y eso es suficiente para la juez.
Aun así, la sentencia va más lejos y rebate a la familia, defendida por Baker Mckenzie, que alegaba que el contrato no era de asesoramiento financiero, sino un mero corretaje. La juez, en cambio, establece que no, que hubo un contrato de prestación de servicios de asesoramiento financiero, tales como “la evaluación de la estrategia de venta, el asesoramiento financiero, la realización de la due dilligence y evidenciar la concurrencia de competidores con el objeto de que Carlyle mejorase la oferta”. También considera acreditado que “AZ Capital asesoró desde el primero de sus análisis “que no se venda por el precio ofertado para que Carlyle suba el precio, hecho que se produce”.
Una vez sentado como determinante lo pactado contractualmente, la juez examina si, al margen del resultado que origina la comisión –la mejora del precio–, el contrato se celebró válidamente y estuvo vivo. Y la conclusión es afirmativa: “El mandato nunca fue revocado ni resuelto el contrato de asesoramiento”, como queda probado, siempre según la sentencia, por las actas del consejo de administración. Todo conduce a lo mismo, a concluir que “hay una clara relación causal entre la intervención de AZ Capital que entra en abril recomendando rechazar la oferta de Carlyle (...) y el proceso posterior que desemboca en la subida de la oferta a 300 millones de euros”.
En el acuerdo de compraventa entre Carlyle y los Raventós se preveía la contingencia de una condena a Unideco por este asunto después de que la empresa –ya controlada por el fondo– rechazara pagar la factura. La familia correría con lo debido en caso de un fallo desfavorable. Ahora, a falta de decidir si se presenta recurso, todo apunta a que los más de 200 accionistas, hayan vendido o no, deberán rascarse el bolsillo y dar a AZ lo que es suyo.