Comment op­ti­mi­ser fis­ca­le­ment la trans­mis­sion d’une en­tre­prise

Le pro­ces­sus re­cèle de nom­breux pièges fis­caux dont les im­pacts peuvent consi­dé­ra­ble­ment ré­duire le pro­duit de la vente. Or, des mé­ca­nismes existent pour di­mi­nuer, voire an­nu­ler cette charge fis­cale

Le Temps - - Finance - MEH­DI ATMANI @meh­di_at­ma­ni

C’est dé­ci­dé. Vous al­lez vendre votre PME. Comme des mil­liers d’autres pa­trons, vous en­trez dans le pro­ces­sus long et com­plexe de la trans­mis­sion d’en­tre­prise. Peu im­porte les rai­sons, il s’agit tou­jours d’un mo­ment dé­li­cat qui, s’il est né­gli­gé, peut condam­ner l’en­tre­prise. Car le pro­ces­sus de suc­ces­sion re­cèle de nom­breux pièges, no­tam­ment fis­caux. Pour le cé­dant, il est donc pri­mor­dial d’abor­der cette ques­tion de front, de ma­nière aus­si an­ti­ci­pée que pos­sible. «Elle doit être trai­tée avant même la pre­mière dis­cus­sion avec un ac­qué­reur po­ten­tiel», conseille l’avo­cat Hu­bert Or­so Gillié­ron, as­so­cié au sein du ca­bi­net ge­ne­vois Ba­ker & McKen­zie.

Le ven­deur doit en pre­mier lieu ana­ly­ser sa si­tua­tion fi­nan­cière per­son­nelle ain­si que les consé­quences fis­cales de la trans­mis­sion. A cet égard, les im­pacts fis­caux de la vente va­rient se­lon la struc­ture ju­ri­dique de son en­tre­prise (rai­son in­di­vi­duelle, SA ou Sàrl, etc.). Pour­quoi? Dans le cas d’une rai­son in­di­vi­duelle, la for­tune com­mer­ciale com­prend la to­ta­li­té du bi­lan de l’en­tre­prise avec ses avoirs et ses en­ga­ge­ments. Lors de la vente, le gain cor­res­pon­dant à la dif­fé­rence entre le prix de vente et la va­leur comp­table se­ra sou­mis à l’im­pôt sur le re­ve­nu.

Pre­nons l’exemple fic­tif de Mme Du­bois, cheffe d’en­tre­prise en rai­son in­di­vi­duelle et dont la va­leur comp­table de ses ac­tifs nets se monte à 550000 francs. Sa PME est re­ven­due 1500000 francs. Aux yeux du fisc, la dif­fé­rence de 950000 francs se­ra consi­dé­rée comme un re­ve­nu d’ac­ti­vi­té in­dé­pen­dante. Elle se­ra taxée à un taux pou­vant at­teindre – voire ex­cé­der, se­lon les can­tons – 40%. A ce­la s’ajoute l’AVS de 9,5% que tout in­dé­pen­dant doit payer sur son re­ve­nu. On to­ta­li­se­rait donc un taux ap­pro­chant les 50%, soit 475000 francs de charge fis­cale.

At­té­nuer la charge fis­cale

Il existe pour­tant plu­sieurs me­sures pour at­té­nuer cette charge fis­cale. La pre­mière consiste à ré­in­ves­tir une par­tie du prix de vente dans une autre en­tre­prise, pour au­tant que le ven­deur conti­nue d’exer­cer une ac­ti­vi­té pro­fes­sion­nelle in­dé­pen­dante. L’autre me­sure concerne di­rec­te­ment la prévoyance pro­fes­sion­nelle du cé­dant. «Ce­lui-ci peut uti­li­ser une par­tie du prix de vente pour com­bler un dé­fi­cit de prévoyance pro­fes­sion­nelle, au­quel cas ce mon­tant se­ra dé­duit du gain im­po­sable», ajoute Hu­bert Or­so Gillié­ron.

En­fin, le ven­deur peut aus­si ré­par­tir le pro­duit de la vente sur plu­sieurs an­nées, en dis­tin­guant une par­tie fixe payable im­mé­dia­te­ment et une par­tie va­riable payable au cours des an­nées sui­vantes. «Mais le cé­dant prend un risque sur la part va­riable du prix, qui dé­pend sou­vent de la ges­tion des af­faires me­née par le re­pre­neur, pré­vient l’avo­cat ge­ne­vois. De plus, le cé­dant court le risque que l’ache­teur fasse faillite, re­vende l’en­tre­prise ou dis­pa­raisse dans la na­ture.» Pour op­ti­mi­ser fis­ca­le­ment la trans­mis­sion, le cé­dant en rai­son in­di­vi­duelle a tout in­té­rêt à conver­tir la rai­son ju­ri­dique de son en­tre­prise en Sàrl ou en SA.

Conver­tir sa rai­son ju­ri­dique

Pour en com­prendre les rai­sons, re­ve­nons à Mme Du­bois. Si la cheffe d’en­tre­prise était or­ga­ni­sée en so­cié­té ano­nyme, elle au­rait consta­té que le pro­duit de la vente de son en­tre­prise cor­res­pon­drait dans ce cas à un gain en ca­pi­tal exo­né­ré d’im­pôts. En ef­fet, les ac­tions font sou­vent par­tie in­té­grante de la for­tune pri­vée de l’ac­tion­naire. «Pour bé­né­fi­cier de ce trai­te­ment fa­vo­rable, la conver­sion doit avoir été ef­fec­tuée au moins cinq ans avant la vente, d’où l’im­por­tance de pla­ni­fier sa suc­ces­sion suf­fi­sam­ment à l’avance.

La conver­sion fa­ci­lite aus­si les condi­tions de re­prise. «Les ache­teurs peuvent di­rec­te­ment s’or­ga­ni­ser en ra­che­tant des parts. De plus, le cé­dant ne perd pas le pro­duit de la vente», ajoute Hu­bert Or­so Gillié­ron. La trans­for­ma­tion d’une so­cié­té de per­sonnes en so­cié­té de ca­pi­taux est d’au­tant plus re­com­man­dable qu’elle offre éga­le­ment à l’en­tre­pre­neur une pro­tec­tion sup­plé­men­taire en sé­pa­rant to­ta­le­ment sa for­tune pri­vée de sa for­tune com­mer­ciale.

Dans la fou­lée de cette trans­for­ma­tion ju­ri­dique, «il est im­por­tant d’épu­rer au maxi­mum le bi­lan de la so­cié­té, re­com­mande Jacques Meyer, pré­sident de Pme-successions.ch, so­cié­té ro­mande ac­tive dans la trans­mis­sion de PME. Car tous les ac­tifs in­utiles au fonc­tion­ne­ment de l’en­tre­prise aug­mentent in­uti­le­ment sa va­leur.»

Et puis, conclut Jacques Meyer, «il ne faut pas avoir peur du fisc mais re­cher­cher avec lui une so­lu­tion ac­cep­table pour tous. Pour ce faire, je ne peux que re­com­man­der de ren­con­trer aus­si un fis­ca­liste pour pré­pa­rer sa trans­mis­sion.»

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