BIAT, Deloitte Tu­ni­sie : Comment réus­sir sa trans­mis­sion d’en­tre­prise ?

Fait d’évi­dence, “à l’échelle mon­diale, seules 10% des en­tre­prises fa­mi­liales sur­vivent à la deuxième gé­né­ra­tion”, c’est ce que confir­mait ré­cem­ment Meh­di Mas­mou­di, res­pon­sable du Pôle Conseil Fi­nan­cier de la BIAT ex­pli­quant ce­ci par une trans­mis­sion mal

Le Manager - - SOMMAIRE - SAHAR MECHRI KHARRAT

Em­na Kha­rouf, Ma­na­ging Part­ner à Deloitte, a ou­vert le bal des in­ter­ven­tions en met­tant l’ac­cent sur la com­plexi­té de la dé­marche qui exige le choix d’une bonne ap­proche au bon ti­ming. Il faut beau­coup de sub­ti­li­té et de sa­voir-faire pour pou­voir co­or­don­ner entre les trois com­po­santes : ac­tion­na­riale, ma­na­gé­riale et fa­mi­liale. Ce n’est pas une mince af­faire. Et pour preuve: la dis­pa­ri­té au ni­veau des taux de trans­mis­sion des En­tre­prises Fa­mi­liales par pays, a men­tion­né Em­na Kha­rouf. Avant de pré­ci­ser : « Si ce pour­cen­tage at­teint 88% en Suède, il n’est que de 12% en France. Pour ce qui est de la Tu­ni­sie, très peu de groupes ar­rivent à la 5ème ou à la 6ème gé­né­ra­tion”.

Pas­ser le flam­beau ... loin d’être tri­vial

De fait, la pé­ren­ni­sa­tion de nos groupes fa­mi­liaux- ar­ma­ture ou clé de voûte sur les­quelles nous avons bâ­ti notre éco­no­mie- est une obli­ga­tion, voire un de­voir. Et pour cause, Em­na Kha­rouf jus­ti­fie ce­la pour au moins deux rai­sons. D’abord, la ca­pa­ci­té de l’en­tre­prise à se trans­for- mer pour être à la pointe des mu­ta­tions qui s’opèrent dans son en­vi­ron­ne­ment. En­suite, la pré­pa­ra­tion de la trans­mis­sion met­tant en cause un fon­da­teur qui n’ar­rive pas tou­jours à se re­ti­rer de l’opé­ra­tion­nel ou une nou­velle gé­né­ra­tion qui n’ar­rive pas tou­jours à as­su­mer ses nou­velles res­pon­sa­bi­li­tés. Se­lon l’as­so­ciée de Deloitte, cette pré­pa­ra­tion de la trans­mis­sion doit prendre place au sein d’une or­ga­ni­sa­tion qui per­mette une gou­ver­nance ef­fi­cace et qui as­sure une com­mu­ni­ca­tion fluide ren­dant la prise de dé­ci­sion plus ef­fi­cace. C’est ain­si qu’elle don­ne­ra nais­sance à une stra­té­gie de crois­sance ou bien de re­cen­trage sur les ac­ti­vi­tés. Meh­di Mas­mou­di abonde dans le même sens. Quand bien même les groupes d’af­faires ont pros­pé­ré éco­no­mi­que­ment, ils sont peu struc­tu­rés sur le plan fi­nan­cier et ju­ri­dique. Fai­sant ré­fé­rence à l’his­to­rique des grands groupes tu­ni­siens : “Ils se sont gé­né­ra­le­ment dé­ve­lop­pés au­tour d’une so­cié­té mère qui a pros­pé­ré. Ac­cu­mu­lant des ri­chesses et sti­mu­lé par des in­ci­ta­tions fis­cales, le père fon­da­teur a créé de nou­veaux bu­si­ness. La so­cié­té mère va de­voir alors in­ves­tir dans des ac­ti­vi­tés an­nexes telles que l’im­mo­bi­lier. De ce fait, les fi­nan­ce­ments sont peu op­ti­mi­sés et cette forme de struc­ture ne fa­vo­rise gé­né­ra­le­ment pas la bonne gou­ver­nance”, constate Meh­di Mas­mou­di. Qui lance sur un ton af­fir­ma­tif que “les rôles se che­vauchent entre ac­tion­naires, ma­na­gers et membres de la fa­mille es­sen­tiel­le­ment quand le groupe prend de l’am­pleur, au­tre­ment dit l’opé­ra­tion­nel se mé­lange au stra­té­gique”. Fai­sant ré­fé­rence à l’étude ef­fec­tuée par Deloitte, il men­tionne que les deux tiers des groupes tu­ni­siens n’ont pas de struc­ture de gou­ver­nance dé­diée. In­dé­niable constat : la re­struc­tu­ra­tion s’im­pose!

Re­struc­tu­ra­tion: suis-je prêt?

Le res­pon­sable du Pôle Conseil Fi­nan­cier de la BIAT tient à pré­ci­ser que la re­struc­tu­ra­tion n’est pas une fin en soi mais un pré­re­quis per­met­tant d’as­su­rer la pé­ren­ni­té et le dé­ve­lop­pe­ment des en­tre­prises. Ce­la peut pa­raître com­plexe et com­pli­qué pour des néo­phytes, mais cette dé­marche né­ces­site de se po­ser des ques­tions clés stra­té­giques du genre :

est-ce qu’il faut al­ler vers une lo­gique de di­ver­si­fi­ca­tion ou plu­tôt de re­cen­trage sur le coeur du mé­tier, en­suite quid de la ré­par­ti­tion de l’ac­tion­na­riat entre les hé­ri­tiers as­trei­gnant pro­ba­ble­ment les res­pon­sables à cé­der ou à ac­qué­rir des ac­ti­vi­tés. En outre, il est im­por­tant d’éva­luer la mo­ti­va­tion des hé­ri­tiers, et la vo­lon­té du père fon­da­teur à s’ou­vrir à des par­te­na­riats ca­pi­ta­lis­tiques ou tech­niques. Fi­na­le­ment, comme pour toute éva­lua­tion, il est ju­di­cieux de se po­ser la ques­tion du bon ti­ming et des as­pects fis­caux. Il in­siste sur le fait qu’il est plus op­por­tun de re­struc­tu­rer en bas de cycle lorsque la va­leur de mar­ché des titres cé­dés se rap­proche de la va­leur nette comp­table, no­tam­ment pour les so­cié­tés en­det­tées. Meh­di Mas­mou­di pro­fite de l’oc­ca­sion pour si­gni­fier que la lé­gis­la­tion tu­ni­sienne est pauvre en avan­tages fis­caux pour la re­struc­tu­ra­tion des groupes, si­gna­lant que la loi de Fi­nances de 2017 n’a pas en­re­gis­tré des avan­cées en la ma­tière, alors même que nos en­tre­prises sont face à l’obli­ga­tion de se re­struc­tu­rer. Il a men­tion­né le Ma­roc qui a fait pas­ser une loi exo­né­rant to­ta­le­ment toute tran­sac­tion ef­fec­tuée dans le cadre d’une re­struc­tu­ra­tion à condi­tion que le chef d’en­tre­prise s’en­gage à gar­der les ac­tifs dans le même pé­ri­mètre.

La holding en pole po­si­tion

Meh­di Mas­mou­di fait le constat que la ma­jo­ri­té des re­struc­tu­ra­tions se font au­tour d’une struc­ture de holding car elle fa­vo­rise la bonne gou­ver­nance. Em­na Kha­rouf en ap­porte confir­ma­tion in­di­quant que la holding fa­mi­liale per­met de mettre en place une struc­ture ju­ri­dique qui tra­verse les gé­né­ra­tions, tra­dui­sant la vi­sion et l’am­bi­tion du groupe. Elle donne lieu à la mise en place d’ins­tances de réunion et de dé­ci­sion. Les membres de la fa­mille siègent au ni­veau de la holding qui se­ra ac­tion­naire dans les dif­fé­rentes so­cié­tés du groupe. Celle-ci se donne pour mis­sion de dé­fi­nir la stra­té­gie, de dé­ter­mi­ner le mode de gou­ver­nance, le mo­dèle de pi­lo­tage. Elle af­firme avec force convic­tion que « la holding for­ma­lise la gou­ver­nance pour al­ler au-de­là des échanges in­for­mels et des dé­jeu­ners du di­manche ». A cet égard, Em­na Kha­rouf va­lo­rise l’ap­port de l’in­té­gra­tion des in­dé­pen­dants sans pa­ren­té fa­mi­liale à même d’ap­por­ter un oeil ex­terne que ce soit des CEO pour se char­ger du vo­let opé­ra­tion­nel des dif­fé­rentes struc­tures ou des ad­mi­nis­tra­teurs in­dé­pen­dants. Fi­ras Saied du groupe Hé­di Bou­cha­maoui Holding (HBG), opé­rant dans la dis­tri­bu­tion, les ser­vices fi­nan­ciers, le sec­teur au­to­mo­bile et l’im­mo­bi­lier en est la par­faite illustration. “C’est un choix fort et ju­di­cieux de confier la ges­tion de la holding à un in­dé­pen­dant, non membre de la fa­mille, de se dé­ta­cher de l’opé­ra­tion­nel quand on a pas­sé sa vie sur le ter­rain”, a-t-il at­tes­té. Outre l’as­pect de gou­ver­nance, Meh­di Mas­mou­di a in­sis­té sur les atouts de la holding en ma­tière d’op­ti­mi­sa­tion des fi­nan­ce­ments et de le­vée des fonds. Fi­ras Saied a confir­mé que la holding leur a per­mis un ef­fet de le­vier im­por­tant, voire un ef­fet paille, qui a aug­men­té leur ca­pa­ci­té d’en­det­te­ment. Et de té­moi­gner : “A plu­sieurs ni­veaux, la fi­liale peut fi­nan­cer sa par­ti­ci­pa­tion en Equi­ty. Nous avons éga­le­ment bé­né­fi­cié de mu­tua­li­sa­tion des res­sources fi­nan­cières et hu­maines pour tous les nou­veaux pro­jets de nos fi­liales où nous n’avons pas be­soin d’équipe dé­diée le pre­mier jour”. La holding peut éga­le­ment pré­sen­ter des atouts au ni­veau com­mer­cial. Elle fa­ci­lite l’in­té­gra­tion du par­te­naire. “Il y a la pos­si­bi­li­té de s’ap­puyer sur une en­tre­prise par­te­naire pour ac­cé­der à un autre pays”, a in­di­qué Em­na Kha­rouf.

Comment réus­sir ma re­struc­tu­ra­tion?

Ceux qui sont pas­sés par là af­firment sans équi­voque que la tâche est ar­due, pré­ci­sé­ment pour le père fon­da­teur. “Une des dif­fi­cul­tés ma­jeures de la holding est de de­man­der au père fon­da­teur de se mettre dans la peau de l’ac­tion­naire et de se dé­char­ger de l’opé­ra­tion­nel, en­core plus à par­tir d‘un cer­tain âge”. Hi­scham El Aga­my , ex­pert Fa­mi­ly Bu­si­ness ayant ac­com­pa­gné plu­sieurs groupes dans le Magh­reb et au Moyen-orient, af­firme que le mé­tier d’ac­tion­naire est mé­con­nu dans le monde arabe. Il a ci­té l’exemple de l’ara­bie Saou­dite où les fon­da­teurs créent des so­cié­tés d’in­ves­tis­se­ments qui in­ves­tissent dans des en­tre­prises co­tées ou des star­tups et qui placent les jeunes dans les conseils afin qu’ils s’ini­tient au mé­tier d’ac­tion­naire, loin de toute fi­lia­tion. Ce­rise sur le gâ­teau : ils rap­portent à la fa­mille les bonnes op­por­tu­ni­tés d’in­ves­tis­se­ment. “Il leur faut un pro­jet à la hau­teur de leur ex­pé­rience et de ce qu’ils ont ac­com­pli”, a ajou­té Elyès Ben Raya­na, res­pon­sable de la Banque de Fi­nan­ce­ment et d’in­ves­tis­se­ment de la BIAT. Dans la même li­gnée, Meh­di Ab­del­mou­la in­dique que pour que la dé­marche réus­sisse, il faut édu­quer les trois par­ties concer­nées : l’ac­tion­naire fon­da­teur, les des­cen­dants ma­na­gers et les ma­na­gers qui ne sont pas ac­tion­naires. La vé­ri­té est que le pro­ces­sus de gou­ver­nance est un par­cours qui né­ces­site du temps. Il faut au moins une an­née pour éla­bo­rer la consti­tu­tion fa­mi­liale, ce­ci passe à tra­vers de longues dis­cus­sions pour pou­voir an­ti­ci­per tous les cas de fi­gure (conflits, in­té­gra­tion dans le ma­na­ge­ment..). Cette dé­marche sus­cite beau­coup d’émo­tions, a in­di­qué Hi­scham El Aga­my. Il a in­sis­té sur le fait que l’ins­tinct émo­tion­nel peut être très nui­sible. Il faut le dis­cu­ter dans les ins­tances de gou­ver­nance fa­mi­liale et ne pas le ra­me­ner aux ins­tances de gou­ver­nance des af­faires, c’est à dire au ni­veau du conseil d’ad­mi­nis­tra­tion. El Aga­my a mis l’ac­cent sur l’im­por­tance d’in­vi­ter des membres in­dé­pen­dants dans la gou­ver­nance des af­faires. “Ils viennent avec une ex­per­tise et une va­leur ajou­tée à condi­tion de leur don­ner toutes les pré­ro­ga­tives ». Last but not least : pour réus­sir sa holding, tous les in­ter­ve­nants se sont ac­cor­dés sur l’im­por­tance de la com­mu­ni­ca­tion. Tous les ac­tion­naires se doivent d’être in­for­més d e l’ac­tua­li­té du groupe. Il faut dé­ve­lop­per un sys­tème de com­mu­ni­ca­tion très ef­fi­cace entre le ma­na­ge­ment, les ac­tion­naires ma­na­gers et les ac­tion­naires qui ne sont pas dans le bu­si­ness. A ce titre, Fi­ras Saïd re­com­mande d’ac­cor­der un in­té­rêt par­ti­cu­lier à la trans­pa­rence sur­tout lorsque le CEO est in­dé­pen­dant. Il n’en reste pas moins qu’il a sou­li­gné la dif­fi­cul­té de pla­cer le cur­seur en termes de pré­ro­ga­tives de com­mu­ni­ca­tion pour un ac­tion­naire non exé­cu­tif. Vaste su­jet qui ne trou­ve­ra pas de si­tôt son épi­logue.

Il est im­por­tant d’in­vi­ter des membres in­dé­pen­dants dans la gou­ver­nance des af­faires. Ils viennent avec une ex­per­tise et une va­leur ajou­tée à condi­tion de leur don­ner toutes les pré­ro­ga­tives.

Em­na Kha­rouf, Hi­scham El Aga­mi, Meh­di Ab­del­mou­la, Fi­ras Saied et Meh­di Mas­mou­di

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