SPK, KİTLESEL FONLAMA TEBLİĞ TASLAĞI İÇİN GÖRÜŞ TOPLUYOR

KİTLESEL FONLAMA İLE İLGİLİ SERMAYE PİYASASI KANUNU’NDA YAPILAN DEĞİŞİKLER 2017 SONUNDA RESMİ GAZETE’DE YAYIMLANDI.

MEVZUATTAKİ BOŞLUKLARI GİDERMEK İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN İKİNCİL MEVZUAT DÜZENLEMESİ YAPILDI.

KİTLESEL FONLAMA İLE İLGİLİ AYRINTILI BİR TASLAK HAZIRLAYAN SPK, TARAFLARDAN GÖRÜŞ TOPLAMAYI DA SÜRDÜRÜYOR.

Sermaye Piyasası Kurulu, 5 Aralık 2017 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Torba Yasa’da yer alan Kitlesel Fonlama ile ilgili Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan yasal düzenlemeler konusunda ayrıntılı bir tebliğ taslağı hazırladı. Mevzuat kapsamındaki boşlukların ikincil mevzuat ile düzenlenmesini amaçlayan bu tebliğ hakkında Sermaye Piyasası Kurulu, taraflardan görüş toplama sürecini sürdürüyor.

SPK’nın hazırladığı “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliğ Taslağını” mercek altına aldık… Taslak altı bölümden oluşuyor. Birinci bölüm; Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar başlığını taşıyor.

Bu bölümde tebliğin kapsamı; “Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla halktan para toplanmasına ve toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimine ilişkin usul ve esasları düzenler. Herhangi bir pay karşılığı olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla ödül veya bağış karşılığında fon toplanması faaliyetleri bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir” olarak belirtiliyor.

LİSTEYE ALINABİLMEK İÇİN GEREKLİ 13 ŞART

İkinci bölümde ise, “Platformlara İlişkin Esaslar” yer alıyor. Platformların tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri Kurul tarafından listeye alınmaları gerektiği vurgulanıyor ve listeye alınabilmek için gerekli 13 şart sıralanıyor. Bir başka maddede ise, platform ortakları ve yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartlar belirtiliyor. İlerleyen maddelerde ise, “dışarıdan hizmet alımı ve kapsamı, platformun ortaklık yapısı değişiklikleri, yatırım komitesi, listeden çıkma” gibi unsurlar yer alıyor.

Tebliğin üçüncü bölümünün başlığı; “Platformların Faaliyetlerine İlişkin Esaslar”... Bu bölümün ilk maddesinde platformların girişim şirketine veya girişimciye yönelik danışmanlık hizmeti vermesi düzenlemeye aykırılık teşkil etmeyeceği vurgulanıyor. Girişimci ile platform arasında yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesi yapılması gerektiği belirtiliyor. Altı maddede platformların görevleri ve ardından platformların gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler sıralanıyor.

“Platform Üyeliğine ve Kampanya Sürecine İlişkin Esaslar” başlıklı dördüncü bölüm ise, kitlesel fonlama konusunda fon toplamaya ilişkin esaslar, yatırım sınırları ve kampanya süreci gibi önemli konuları içeriyor.

GERÇEK KİŞİLER BİR YILDA 20 BİN LİRA YATIRIM YAPABİLİR

Yatırım sınırları bölümünde, “nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir” ifadesine yer veriliyor.

Fon toplamaya ilişkin esaslar bölümünde, girişim şirketi payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olmasının zorunluğu olduğu ifade ediliyor ve “Toplanan fonların aktarılmasından önce girişim şirketinin kuruluş işlemlerinin tamamlanmış olması ve bu fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine aktarılması zorunludur. Şöyle ki, girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz.

Girişim şirketi payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur” deniliyor.

Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde kitle fonlama platformları aracılığıyla en fazla iki kampanya ile fon toplanabileceği vurgulanıyor. Ayrıca, bir milyon lirayı aşan fon taleplerinde, hedeflenen fonun en az yüzde 10’una tekabül eden tutarın kampanya süresi içerisinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olmasının zorunlu olduğu da belirtiliyor.

Tebliğin dördüncü bölümünün “Kampanya Süreci” başlıklı kısmında ise, sürecinin bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir kitle fonlama platformuna fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlayacağı, mevcut kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından başka bir kampanya süreci başlatılamayacağı, kampanya süresinin yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlayacağı ve bu sürenin azami altmış gün olarak belirlenebileceği ifade ediliyor.

TOPLANAN FON EMANET YETKİLİSİ NEZDİNDE AÇILAN HESABA

Ayrıca, platformun yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca her gün sonunda MKK’ya ve emanet yetkilisine iletmesi gerektiği, toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde girişim şirketi veya girişimci adına açılan hesaplarda bloke edilerek girişim şirketine aktarılmasının emanet yetkilisi tarafından sağlanacağı vurgulanıyor.

Tebliğin beşinci bölümünün başlığı ise; Fon Kullanım Yerlerine ve Girişim Şirketlerine İlişkin Esaslar... Bu bölümde girişim şirketlerinin nitelikleri şöyle anlatılıyor:

“Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin; (a) Teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunması, (b) Bilgi formunun ilan edildiği tarih itibarıyla son iki yıl içinde kurulmuş olması, (c) Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında, Kurulun 30/12/2013 tarih ve 28867 (mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliğinin 8 inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmaması, (ç) Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş bir internet sitesinin bulunması zorunludur.”

HALKA AÇIK ŞİRKETLER FON TOPLAYAMAZ

Ayrıca, halka açık ortaklıkların, yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketlerin ve halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketlerin paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamayacakları belirtiliyor.

Tebliğ tasarısının, “Çeşitli ve son hükümler” başlıklı altıncı bölümünde ise, platformun bu tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerinin yerine getirilmesinden platformun yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olduğu ifade ediliyor. Tebliğ tasarısının “Ekler” bölümünde ise şu dört konuda ayrıntı yer alıyor:

1-Platformların Listeye Alınma Başvurularında Gerekli Bilgi ve Belgeler,

2-Girişim Şirketi veya Girişimci İle Platform Arasında Akdedilecek Kitle Fonlaması Sözleşmesinin Asgari Unsurları,

3-Platform ile Üyeler Arasında Düzenlenecek Üyelik Sözleşmesinin Asgari Unsurları,

4-Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu.