Tenue du conseil : des aménagements dérogatoires perdurent

Le président du conseil d’administration convoque les administrateurs à la réunion du conseil qui va statuer sur les comptes annuels et sur la convocation de l’assemblée. Il leur adresse « tous les documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission » (c. com. art. L. 225-35). Le commissaire aux comptes, si la société en est dotée, doit être convoqué à cette réunion ainsi que, lorsque la SA emploie au moins 50 salariés, les représentants du conseil économique et social.

• Conférence téléphonique ou audiovisuelle et consultation écrite. En principe, le recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle ou à la consultation écrite des administrateurs n’est pas autorisé pour le conseil qui arrête les comptes annuels (c. com. art. L. 225-37, al. 3).

Toutefois, des règles dérogatoires assouplissant les conditions de délibération des conseils d’administration ont été reconduites depuis le 26 janvier 2022 et jusqu’au 31 juillet 2022. Ces mesures s’appliquent quel que soit l’objet de la décision, donc y compris l’arrêté des comptes. Ainsi, jusqu’au 31 juillet 2022, les administrateurs peuvent participer au conseil au moyen d’une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les moyens de télécommunications doivent a minima transmettre la voix des participants permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. En outre, jusqu’au 31 juillet 2022, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite, dans des conditions assurant la collégialité de la délibération. Aucune clause des statuts ou du règlement intérieur n’est nécessaire ni ne peut s’opposer à ces mesures dérogatoires (loi 2022-46 du 22 janvier 2022, art. 13).

• Registres dématérialisés. Le registre des présences au conseil d’administration et celui des délibérations du conseil peuvent être dématérialisés (c. com. art. R. 225-20 et R. 225-22).